Pääoma muodostuu taloudellisessa kumppanuudessa. Talouskumppanuus on innovatiivinen oikeushenkilön muoto Venäjällä

Vuosi 2012 Venäjällä tarjosi uusia mahdollisuuksia innovaatio- ja yritystoimintaan. Saman vuoden heinäkuussa voimaan tullut liittovaltiolaki säätelee innovatiivisen oikeushenkilömuodon käyttöönottoa. Lain tavoitteena oli täyttää aukko talouden venture-segmentin koordinointia koskevissa säädöksissä ja lähestyä nykyaikaisia ​​ulkomaisia ​​vaatimuksia innovaatiotoiminnan harjoittamiselle.

Ja tänään puhumme oikeudellisesta asemasta (status), eduista ja haitoista, taloudellisten kumppanuuksien tyypeistä, annamme yleiskuvauksen tällaisista yhteiskunnista esimerkeillä Venäjän organisaatioista.

Lyhyt käsite taloudellisesta kumppanuudesta

Liikekumppanuus on vähintään kahden yksityis- tai oikeushenkilön perustama yritys. Taloudellisista kumppanuuksista annetun lain mukaan yrityksellä on täysi oikeuskelpoisuus, jota rajoittaa vain muutama kielto.

Valtuuksien lukumäärän suhteen kumppanuus ylittää sijoituskumppanuuden, mutta on jo huonompi kuin sellainen muoto kuin.

HP:n luomisen, kuten minkä tahansa muun kaupallisen yrityksen, tarkoitus on maksimoida voitot. Erottava piirre on, että toteutettu organisatorinen ja oikeudellinen muoto on kätevin toteutettaessa erityisen riskialttiita yritysprojekteja, jotka liittyvät usein joko henkisen toiminnan tai tieteellisen toiminnan aiheisiin.

Tällä hetkellä Venäjällä ei ole juurikaan liikekumppanuuden asemassa olevia organisaatioita. Samalla heidän toiminnassaan on merkittävää laajuutta:

• HP "ROSS" - pysäköinti ajoneuvoille;
• HP "VAPSO-GROUP" - liikkeenjohdon ja kaupallisen toiminnan konsultointi;
• HP "URAL" ja HP ​​"POBEDA" - maataloustuotteiden tuotanto;
• HP "RODINA" ja HP ​​"BAIKALOVSKOE" - lypsykarjan kasvatus;
• HP "SPK" VOSTOK "- rahoitus- ja teollisuusryhmien hallinta.

Vaikka oikeudellinen muoto, kuten liikekumppanuus, on suunnattu innovatiiviseen talouteen, monet käyttävät sitä perinteiseen toimintaan.

Tämä video kertoo taloudellisen kumppanuuden Venäjän federaation siviililain mukaisesti harjoittamasta toiminnasta:

Aktiviteetit

Taide. Liittovaltion lain 2 §:n mukaan talouskumppanuuksilla on oikeus kaikenlaiseen toimintaan, jota ei ole kielletty Venäjän federaation lainsäädännössä, lukuun ottamatta joukkovelkakirjojen ja muiden arvopapereiden liikkeeseenlaskua. Riippumatta siitä, millainen toiminta valitaan, kaikki mainonta on kiellettyä. Laki itsessään annettiin tarkoituksena helpottaa toimintaa venture-, innovaatio-alueilla ja se keskittyi seuraavanlaiseen toimintaan:

• riskialttiiden liiketoimintaprojektien toteuttaminen ja sijoittaminen;
• henkisen työn esineiden tuotanto;
• konsultointipalvelut;
• taidepalvelut;
• mediapalvelut.

Talouskumppanuus toimii eräänlaisena välilinkkinä yhtiöiden, joilla ei ole omaa oikeuskelpoisuutta, ja taloudellisten yritysten välillä, joiden toimintaa säätelee tiukasti laki.

Lue alta liikekumppanuuden eduista ja haitoista.

Organisaation ominaisuudet

Taloudellisia kumppanuuksia voivat perustaa yksityishenkilöt ja oikeushenkilöt. Pienin osallistujamäärä on kaksi, maksimi viisikymmentä. Jos yritykseen jää yksi osanottaja, yhtiö tulee purkaa ja jos määrä ylittää 50, se tulee muuttaa sellaiseksi.

Sen jälkeen yhtiöstä tulee oikeushenkilö. Perustamisasiakirja on peruskirja. Sen tulee sisältää:

• yrityksen nimi (pakollinen, mukaan lukien sanat "liikekumppanuus");
• toiminnan tyypit ja tarkoitus;
• sijainti;
• osakepääoman koko, koostumus;
• tiedot toimeenpanevasta elimestä;
• hallinnointisopimuksen olemassaolo ja tiedot siitä.

Mielenkiintoista on, että jokaisen yhtiökumppanuuteen osallistuvan tulee lahjoittaa osuutensa rahana tai muussa aineellisessa muodossa, omistusoikeuksien muodossa, mutta pääoman vähimmäismäärää ei ole säädetty laissa. Tehtyjen maksujen määrä rajoittaa osallistujien vastuuta perustetun yhtiökokouksen veloista ja velvoitteista.

Erot muihin yrityksiin

Tallettajien vastuun organisatorinen ja oikeudellinen muoto on hyvin samanlainen kuin osakeyhtiöllä. Taloudellisilla kumppanuuksilla on kuitenkin omat ominaisuutensa, jotka erottavat ne muista yrityksistä:

• jos yhtiöyhteisön velkojat ovat liike-elämän yksiköitä, heidän kanssaan tehdyt sopimukset voivat sisältää erillisiä lausekkeita, jotka sisältävät ehtoja yrityksen velkojia koskevien velvoitteiden päättymiselle;
• jos organisaatiolla ei ole tarpeeksi omaisuutta velvoitteiden maksamiseen, he ovat tyytyväisiä kumppanuuteen kuuluviin yksinoikeuksiin henkisen toiminnan tuloksiin. Tämän välttämiseksi osallistujat voivat vapaaehtoisesti täyttää velvoitteensa velkojia kohtaan omalla omaisuudellaan;
• yhtiö ei voi toimia perustajana tai olla osa muita oikeushenkilöitä, lukuun ottamatta yhdistyksiä ja liittoja;
• organisaatiota perustettaessa on pakollista nimetä yksittäinen tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö;
• pakollinen hallintoelin - toimeenpaneva elin pääjohtajan tai presidentin muodossa - valitaan osallistujien - henkilöiden - keskuudesta yksimielisesti;
• kaikki sisäiset suhteet määrätään kumppanuusjohtamissopimuksessa notaarin vahvistamana. Tätä asiakirjaa ei ole julkaistu.

Miinukset ja plussat

Sen tärkein etu johtuu taloudellisen kumppanuuden erityispiirteistä, nimittäin suurimmasta joustavuudesta ja vapaudesta yrityksen johtamisessa. Oikeudellisen muodon puutteita ovat seuraavat:

• kumppanuushallintasopimuksen yksityisyys toimii sijoittajien luottamusta rajoittavana tekijänä. Osakeyhtiö voi menettää useita tärkeitä velkojia, jotka eivät ole riittävän varmoja yrityksen luotettavuudesta, koska he eivät tiedä sitä;
• mainontakielto toisaalta suojelee väestön ja oikeushenkilöiden varoja kumppanuuden osallistujien rajoitetun vastuun vuoksi, mutta toisaalta estää yhtiötä itse saamasta lisäetuja mainostamalla heidän tarjoamiaan palveluja ;
• liikekumppanuus ei saa veroetuja. Myöskään kumppanuuden yksittäisille osallistujille ei ole säädetty erillistä verotusta;
• Yhtiön toimintaa rajoittavat kiellot laskea liikkeeseen joukkovelkakirjoja ja myydä oman pääoman ehtoisia arvopapereita sekä perustaa oikeushenkilöitä.

Toinen epäkohta joissakin tapauksissa on taloudellisen kumppanuuden tärkein etu - osallistujien liiallinen vapaus. Jos syntyy kiistoja asioista, joita ei ole määrätty lakisääteisissä asiakirjoissa, valtiolla ei ole mahdollisuutta ratkaista niitä.

Lue alta yrityksen johtamisesta (taloudellisista kumppanuuksista) ja sen osallistujien vastuusta.

Johto ja jäsenet

Yhtiön osallistujina ovat vain ne henkilöt, jotka ovat antaneet osuuden osakepääomasta. Tämä ei kuitenkaan tarkoita, että yrityksen osallistujat hoitaisivat sitä. Tämän voivat tehdä myös kolmannet osapuolet, jotka eivät ole rekisteröityneet osallistujarekisteriin. Siksi kumppanuushallintasopimus on erittäin tärkeä, koska se voi säännellä:

• oikeus hallinnoida kumppanuutta, joka on suhteeton osallistujan panokseen nähden;
• maksuihin nähden suhteeton voiton tai kulujen jako;
• osakepääoman osuuden vapaaseen luovuttamiseen liittyvien oikeuksien rajoittaminen;
• veto-oikeus;
• osallistujien vastuun aste, jos he rikkovat velvoitteitaan kumppanuutta kohtaan.

Toisin sanoen kumppanuusjohtamissopimus sisältää johtamistavan valinnan, jäsentää osallistujien väliset suhteet, heidän vaikutuksensa yritykseen, määrittää oikeuksien ja velvollisuuksien järjestyksen, jotka ovat usein erilaisia ​​​​eri osallistujille.

Samalla tässä asiakirjassa voidaan määritellä niiden henkilöiden oikeudet ja velvollisuudet, jotka eivät ole organisaation jäseniä. He ovat näkymättömiä ulkopuolisille, mutta osallistuvat organisaation johtamiseen, ehkä jopa voittojen, tappioiden ja kulujen jakamiseen.

Hallintosopimuksessa määrättyjen johtamismenetelmien ja toimielinten lisäksi lainsäädäntö edellyttää vain yhden toimielimen perustamista toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan henkilöön. Vain luonnollinen henkilö voi toimia tässä tehtävässä.

Tämän henkilön on myös oltava organisaation jäsen eli oltava merkittynä rekisteriin. Ainoastaan ​​ainoa toimeenpaneva elin on oikeutettu tekemään päätöksiä organisaation puolesta suhteissa ulkopuolisiin.

Ketkä ovat pääoman omistajia liikekumppanuuksissa sekä voittojen ja tappioiden jakamisessa - kaikki tämä kuvataan alla.

Voiton ja tappion jakomenettely

Kuten jo mainittiin, taloudellinen kumppanuus eroaa siinä mielessä, että se merkitsee suurempaa vapautta ja joustavuutta yritysten sisäisissä suhteissa. Kumppanuushallintasopimuksessa määrätään mielivaltaisen mekanismin kehittämisestä voittojen siirtämiseksi osallistujille panoksesta riippumatta.

• Sopimuksessa voidaan myös mainita erilliset velvoitteet joillekin osallistujille ja heidän vastuunsa aste yhtiön itsensä velvoitteista sekä sen toiminnasta aiheutuvista tappioista.
• On kuitenkin myös rajoituksia: ketään kumppanuuden osallistujaa ei saa kokonaan sulkea pois osallistumisesta voittoihin ja tappioihin.
• Jos tulojen ja tappioiden jakamista ei ole määrätty sopimuksessa, varat ja velvoitteet jaetaan lain mukaan osuuden suhteessa kerran vuodessa kaikkien osallistujien kesken.

Osallistujien päätöksellä voittoa ei saa jakaa. Se on suunnattu organisaation pääoman kasvattamiseen, kumppanuuksien kehittämiseen.

Liikeyhtiön purkautuessa omaisuus jaetaan yhtiöasiakirjoissa määrätyllä tavalla tai osuuksien suhteessa.

Yhden talouskumppanuuden johtaja puhuu tämän alueen veroista ja taloudellisista ongelmista alla olevassa videossa:

Talouskumppanuus - kahden tai useamman henkilön perustama kaupallinen yhteisö, jonka johtamiseen yhtiökokoukseen osallistuvat henkilöt sekä muut henkilöt osallistuvat yhtiöiden hallintoa koskevassa sopimuksessa määrätyissä rajoissa ja laajuudessa. kumppanuutta.

selvennys

Liikekumppanuus on kahden tai useamman henkilön perustama kaupallinen yhteisö, jonka johtamiseen kumppanuuden osapuolet sekä muut henkilöt osallistuvat yhtiömiessopimuksessa määrätyissä rajoissa ja siinä laajuudessa.

Taloudellinen kumppanuus on yksi kaupallisille organisaatioille tarjotuista. Kyllä, Art. Venäjän federaation siviililain 50 §:ssä (Venäjän federaation siviililaki) todetaan: "Oikeussubjekteja, jotka ovat kaupallisia organisaatioita, voidaan perustaa liikekumppanuuksien ja yritysten, talonpoikien (maatila) tilojen organisatorisissa ja oikeudellisissa muodoissa, taloudellisia kumppanuuksia, tuotantoosuuskunnat, valtion ja kuntien yhtenäisyritykset."

Liikekumppanuuksien oikeudellista asemaa säätelee liittovaltion laki nro 380-FZ, 3. joulukuuta 2011 "Liikekumppanuuksista":

2 artikla. Taloudellisia kumppanuuksia koskevat perussäännökset

1. Talouskumppanuus (jäljempänä yhtiökumppanuus) on kahden tai useamman henkilön perustama kaupallinen organisaatio, jonka johtamiseen tämän liittovaltion lain mukaisesti osallistuvat kumppanuuteen osallistuvat henkilöt sekä muut henkilöt. niissä rajoissa ja siinä laajuudessa kuin kumppanuushallintasopimuksessa on määrätty.
2. Yhtiön osanottajat eivät ole vastuussa yhtiösuhteen velvoitteista ja kantavat yhtiön toimintaan liittyvän tappion riskin omien osuuksiensa rajoissa.
3. Kumppanuudella voi olla siviilioikeuksia ja siviilioikeudellisia velvoitteita, jotka ovat välttämättömiä minkä tahansa sellaisen toiminnan harjoittamiseksi, jota liittovaltion lait eivät kiellä, jos tämä ei ole ristiriidassa toiminnan kohteen ja tavoitteiden kanssa, jotka on erityisesti rajoitettu kumppanuuden peruskirjassa ja kumppanuuden hallinnointisopimuksessa.
4. Yhteistyökumppanilla ei ole oikeutta laskea liikkeeseen joukkovelkakirjoja ja muita liikkeeseen laskettavia arvopapereita.
5. Kumppanuudella ei ole oikeutta mainostaa toimintaansa.
6. Kumppanuus katsotaan perustetuksi oikeushenkilöksi sen osavaltion rekisteröinnistä 8. elokuuta 2001 annetussa liittovaltion laissa nro 129-FZ "Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinnistä" säädetyllä tavalla.
7. Yhtiö ei voi olla muiden oikeushenkilöiden perustaja (osallistuja) liittoja ja yhdistyksiä lukuun ottamatta.
8. Yhtiön toiminimessä on oltava sen nimi ja sanat "liikekumppanuus".
9. Venäjän federaation hallitus voi vahvistaa tietyntyyppistä toimintaa harjoittavien yhtiöiden omien varojen riittävyyttä koskevia standardeja.

Artikla 3. Kumppanuuden vastuu

1. Yhtiö vastaa velvoitteistaan ​​koko omaisuudellaan.
2. Yhtiö ei ole vastuussa osallistujiensa velvoitteista.
3. Elinkeinoelämän velkojien kanssa tehdyt yhtiösopimukset voivat sisältää ehtoja kumppanuusvelvoitteiden täydellisestä tai osittaisesta päättymisestä tällaisia ​​velkojia kohtaan, kun vastaavat velvoitteet syntyneessä sopimuksessa määritellyt ehdot täyttyvät.
4. Jos yhtiön omaisuutta ei ole riittävästi tai se ei riitä yhtiömiehen velvoitteiden täyttämiseen, yhtiölle kuuluvista yksinoikeuksista henkisen toiminnan tuloksiin on vaadittava ulosottoa, yhtiön velvoitteet velkojilleen olla kokonaan tai osittain yhtiön puolesta suorittamassa yksi yhtiökumppanuuden osanottaja, useat yhtiökumppanit tai kaikki yhtiökumppanit. Yhtiön tässä osassa määriteltyjen velvoitteiden täyttämiseksi velkojiaan kohtaan yksi yhtiömiehestä tai useammasta yhtiömiehestä vaatii kaikkien yhtiömiehien suostumuksen ja yhtiömiessopimuksessa määrätyissä tapauksissa. , myös muiden henkilöiden suostumuksella. Yhtiön osanottajien on ilmoitettava yhtiösuhteen velkojalle kirjallisesti aikomuksestaan ​​suorittaa yhtiökokouksen puolesta velvoitteensa tälle velkojalle viimeistään kolme päivää ennen yhtiön vastaavan velvoitteen eräpäivää. Yhtiön velkojalla ei ole oikeutta kieltäytyä täyttämästä yhtiösuhteen velvollisuuksia yhtiömieheltä, yhtiökokoukselta tässä osassa vahvistettujen sääntöjen mukaisesti. Menettelystä ja ehdoista, joiden mukaan yhtiökumppanit täyttävät yhtiövastuunsa, määräytyvät velkojan ja näiden velvoitteiden täyttämisen yhtiön puolesta suorittavan yhtiömiehen välisellä sopimuksella. Jokaisella osapuolella on oikeus saattaa syntyneet erimielisyydet tuomioistuimen ratkaistavaksi, jos sopimukseen ei päästä. Tässä tapauksessa menettely ja ehdot, joiden mukaisesti yhtiökumppanit täyttävät kumppanuuden velvoitteet, määrätään tuomioistuimen päätöksen mukaisesti. Ennen kuin on tullut voimaan tuomioistuimen päätös, jossa määrätään menettelystä ja ehdoista, joiden mukaisesti yhtiökumppanit täyttävät yhtiösuhteen velvoitteensa, yhtiölle kuuluvien henkisen toiminnan tuloksiin kuuluvien yksinoikeuksien täytäntöönpanoa ei peritä. Jos velkoja viivästyy tai välttelee sopimuksella tai tuomioistuimen päätöksellä määrätyn suorituksen vastaanottamista, jos se ilmenee rahasumman maksamisessa tai arvopapereiden siirrossa, suorituksen suorittavaan yhtiöön osallistujat ovat oikeutettu täyttämään velvoitteen tallettamalla velka. Yhtiön osallisilla, jotka ovat tämän pykälän mukaisesti täyttäneet yhtiösuhteen velvoitteet, on oikeus vaatia yhtiötä vastaan ​​täytetyn vaatimuksen suuruinen takautumisvaatimus. Yhtiön selvitystilassa, myös konkurssitilanteessa, henkilöllä tai henkilöillä, jotka ovat täyttäneet tässä osassa mainitut velvoitteet yhtiömiehen puolesta, on etuoikeus muihin yhtiömiehiin nähden saada yksinoikeus henkisen toiminnan tuloksista sen omaisuuden kustannuksella, joka jää jäljelle velkojiensa vaatimusten täyttämisen jälkeen.

Artikla 4. Kumppanuuden jäsenet

1. Kumppanuuden osallistujat voivat olla kansalaisia ​​ja (tai) oikeushenkilöitä. Liittovaltion laki voi kieltää tai rajoittaa tiettyjen kansalaisryhmien tai oikeushenkilöiden osallistumista kumppanuuksiin.
2. Yksi henkilö ei voi perustaa parisuhdetta. Yhtiöstä ei voi myöhemmin tulla yksijäseninen yhtiö. Jos kumppanuuden osallistujien määrä vähennetään yhteen osallistujaan, kumppanuus on organisoitava uudelleen tämän liittovaltion lain mukaisesti tai purettava oikeudessa asianosaisten tai oikeushenkilöiden valtion rekisteröintiä suorittavan elimen pyynnöstä, tai muut valtion elimet, joille liittovaltio on lailla myöntänyt oikeuden esittää tällainen vaatimus.
3. Kumppanuuden osallistujien lukumäärä ei saa ylittää viittäkymmentä. Mikäli yhtiökokoukseen osallistuvien määrä ylittää tässä osassa asetetun rajan, yhtiö on muutettava osakeyhtiöksi vuoden kuluessa. Jos yhtiö ei asetetussa määräajassa muutu eikä kumppanuuteen osallistuvien määrä laske tässä osassa asetettuun rajaan, se on asetettava selvitystilaan oikeudessa asianomaisten henkilöiden tai valtion toimielimen pyynnöstä. liittovaltion lailla sallitaan oikeushenkilöiden tai muiden valtion elinten rekisteröinti, joilla on oikeus esittää tällainen vaatimus.

6 artikla Kumppanuushallintasopimus

1. Tässä liittovaltion laissa säädettyjen oikeuksien ja velvollisuuksien lisäksi kumppanuuden osallistujien muut oikeudet ja velvollisuudet sekä sellaisten henkilöiden oikeudet ja velvollisuudet, jotka eivät ole osallisina yhtiössä, oikeuksien käyttämisen ja täyttämisen menettely ja ehdot velvoitteita säätelee kumppanuushallintosopimus, joka tehdään kun yhtiö perustetaan tämän liittovaltiolain 8 §:n mukaisesti. Kumppanuussopimus voi sisältää ehtoja, jotka eivät ole ristiriidassa tämän liittovaltion lain ja muiden Venäjän federaation lakien kanssa, jotka koskevat kumppanuuden hallintoa, toimintaa, uudelleenorganisointia ja kumppanuuden selvitystilaa, paitsi tapauksissa, joissa tämän liittovaltion lain mukaisesti. tällaisten määräysten on sisällettävä kumppanuuden peruskirjassa.
2. Yhtiö voi olla osapuolena yhtiöyhtiön hallintosopimuksessa, jos siitä määrätään yhtiöjärjestyksen mukaan. Osakeyhtiön hallintosopimuksen osapuolten tulee olla kaikki yhtiökumppanuuteen osallistuvat, ja ne voivat olla myös henkilöitä, jotka eivät osallistu yhtiöön. Yhteistyösopimus tehdään kirjallisesti. Osakeyhtiön hallinnointisopimus ja siihen tehdyt muutokset ovat notaarin vahvistamia ja notaarin säilyttämiä yhtiökunnan sijaintipaikassa ja ne tulevat voimaan yhtiömiessopimuksen osapuolien ja kolmansien osapuolien osalta vahvistushetkestä. Kumppanuussopimus ja sen muutokset eivät ole valtion rekisteröinnin alaisia, eikä tietoja siitä ja sen sisältämistä määräyksistä kirjata yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin. Kumppanuushallinnon sopimuksen ehtojen muuttaminen, lukuun ottamatta tässä liittovaltion laissa säädettyjä tapauksia, on sallittu sopimuksen osapuolten yhteisellä sopimuksella, ja jos sopimukseen ei päästä, tuomioistuimen päätöksellä. Kumppanuusjohtamissopimuksen ehtojen muuttamiseen liittyvissä asioissa, mukaan lukien kumppanuusjohtamissopimuksen ehtojen muuttaminen uusien osallistujien yhtiöön ottamisen yhteydessä, jokaisella sopimukseen osallistujalla on yksi ääni riippumatta hänen jäsenensä koosta. osuus yhtiön osakepääomasta ja ehdot yhtiömiessopimukset, jotka määrittelevät osallistujan oikeudet osallistua yhtiön hallintoon. Yhteistyösopimuksen ehtojen muuttamiseen liittyvien yhtiökumppanin oikeuksien luovuttaminen ei ole sallittua.
3. Ne oikeudet ja velvollisuudet, jotka yhtiöyhtiön tietty yhtiömies yhtiömiehityssopimuksen mukaisesti hankkii, hänen osuutensa yhtiöpääomasta siirtyessä siirtyvät osuuden hankkijalle siten kuin ja siltä osin kuin on määrätty yhtiöön osallistujien ja osuuden hankkijan välisessä asiaankuuluvassa sopimuksessa, joka on olennainen osa yhtiömiesten hoitosopimuksia.
4. Suhteessa kolmansiin osapuoliin yhtiöllä, yhtiömiehillä ja muilla yhtiömiessopimuksen osapuolilla ei ole oikeutta viitata yhtiömiessopimuksen määräyksiin, elleivät he osoita, että kolmas osapuoli kaupantekohetkellä tiesi tai olisi pitänyt tietää tämän sopimuksen sisällöstä.
5. Yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen on tässä liittovaltion laissa säädetyn menettelyn mukaisesti annettava velkojille ja muille henkilöille, jotka ovat siviilioikeudellisissa suhteissa yhtiön kanssa, tiedot yhtiöyhtiön hallinnointisopimuksen sisällöstä, mukaan lukien sen luonne. sopimuksesta johtuvien omat valtuudet ja yhtiökunnan muiden hallintoelinten valtuudet suorittaa ja (tai) hyväksyä tiettyjä toimia tai liiketoimia.
6. Tämän liittovaltion lain mukaisesti tehty kumppanuushallintasopimus sisältää:
1) tiedot yhtiösuhteen kohteesta;
2) ehdot yhtiömiesten osakepääomaan osuuksien määrästä, kokoonpanosta, ajoituksesta ja menettelystä, menettelystä yhtiömiesten osuuksien muuttamisessa yhtiön osakepääomassa;
3) yhtiökumppanuuden osanottajien vastuun ehdot yhtiön osakepääoman maksuvelvollisuuden rikkomisesta;
4) ehdot, joilla varmistetaan tietojen luottamuksellisuus yhtiöön osallistujien ja muiden yhtiössä olevien henkilöiden osallistumisen edellytyksistä, sen toiminnan sisällöstä sekä vastuusta salassapitovelvollisuuden rikkomisesta;
5) menettelytapa yhtiömiessopimuksen osapuolten välisten mahdollisten erimielisyyksien ratkaisemiseksi.
7. Tämän liittovaltion lain mukaisesti tehdyssä kumppanuuden hallinnointisopimuksessa voi muun muassa määrätä:
1) yhtiömiesten oikeudet osallistua osakepääoman osuuksiensa suuruuteen nähden suhteettoman paljon yhtiön johtamiseen, mukaan lukien veto-oikeus tietyissä asioissa, sekä oikeus suhteettomasti osallistua voitonjakoon , kumppanuuden toimintaan liittyvien kulujen ja erilaisten kulujen kattamisessa;
2) osakepääoman osuuden ilmaisen luovutuksen oikeuksien rajoitukset, mukaan lukien tapaukset, joissa merkintäetuoikeus on käytetty kerta- tai toistuvasti taikka käyttämättä jättäminen;
3) ehdot yhtiöstä eroamisen tai uusien yhtiömiehien liittymisen menettelystä sekä määräykset yhtiömiesten erityisoikeuksista yhtiöstä erossa riippuen tiettyjen ehtojen täyttymisestä tai toteutumatta jättämisestä;
4) menettely, ehdot ja ehdot muiden oikeushenkilöiden ja yksityishenkilöiden ottamiseksi mukaan yhtiön toimintaan;
5) velvollisuudet, jotka rajoittavat parisuhdehallinnon sopimuksessa määrätyssä ajassa yhtiömiesten tai muiden henkilöiden oikeuksia taloudelliseen, henkilökohtaiseen työhön tai muuhun osallistumiseen kohdetta vastaavaa toimintaa harjoittavien muiden oikeushenkilöiden tai yksittäisten yrittäjien toimintaan. kumppanuudesta sekä vastuu tällaisten velvoitteiden rikkomisesta;
6) tapaukset, menettely ja ehdot, joissa yhtiö hankkii osakkailleen kuuluvia osuuksia yhtiökokouksen yhteispääomaan;
7) menettely ja edellytykset, joilla yhtiömiehiä käyttävät oikeuksiaan ja velvollisuuksiensa täyttämistä, mukaan lukien ne, jotka liittyvät yhtiön johtamiseen osallistumiseen, yhtiöosuuksien luovuttamiseen, mukaan lukien yhtiön oikeudet. kumppanuuteen osallistuvia vaatia, että muut yhtiökumppanit myyvät osuutensa yhtiöstä ennalta määrätyille yhtiökokouksille tai kolmansille osapuolille;
8) tapaukset, menettely ja ehdot, joissa muut yhtiömiesten osakkaat lunastavat (mukaan lukien pakko) yhtiömiehelle kuuluvan osuuden yhtiökokouksen yhteispääomasta;
9) ehdot ja ehdot, joiden mukaisesti yhtiökokonaisuuden saneeraus tai selvitystila tapahtuu tässä liittovaltion laissa säädetyllä tavalla, sekä ehdot yhtiökokouksen osakepääoman jakamiselle sen osanottajien kesken, kun yhtiö on päätetty, kun yhtiökokous on hyväksytty velkojien vaateet;
10) menettely sellaisten kumppanuuksien hallintoelinten muodostamiseksi, joiden perustaminen ei ole tämän liittovaltion lain mukaan pakollista (yhtiön hallitus, yhtiökokous, yhtiökokous, yhtiökokous, johtokunta). kumppanuus, kumppanuustoimikunta, kumppanuuden puheenjohtajisto ja muut), toimivalta, tällaisten hallintoelinten toiminnan toteuttamis- ja lopettamismenettely, mukaan lukien syntymismenettely, täytäntöönpanomenettely ja toimivallan päättäminen jäsentensä jäsenistä, menettely tällaisten hallintoelinten sääntömääräisten ja (tai) ylimääräisten kokousten valmistelussa, koollekutsumisessa ja pitämisessä, menettely, jolla ne tekevät päätökset, mukaan lukien poissaoleva äänestys (äänestyksellä), menettely tällaisten elinten päätöksistä valittamiseksi;
11) yhtiön johtoelinten jäsenten palkkion ja (tai) kulukorvauksen määrä heidän tehtäviensä suorittamisen aikana;
12) tilintarkastuslautakunnan muodostaminen tai tilintarkastajan valinta yhtiöön;
13) tapaukset ja menettelytapa, jossa yhtiö luovuttaa osuutensa osakepääomasta;
14) tapaukset ja menettelytapa, joissa yhtiömies hankkii sen pyynnöstä osuuden yhtiömiehestä.
8. Yhtiön hallintosopimuksessa voidaan määrätä keinoista, joilla varmistetaan tällaisesta sopimuksesta johtuvien velvoitteiden täyttäminen, sekä siviilioikeudellisen vastuun toimenpiteitä, mukaan lukien tällaisen sopimuksen rikkomisesta aiheutuneiden tappioiden korvaaminen, sakkojen (sakkojen, seuraamusten) periminen, vahingonkorvauksen maksaminen (kiinteä rahasumma tai määrä, joka määräytyy parisuhteenhoitosopimuksessa määrätyllä tavalla) tai muun vastuun soveltaminen tällaisen sopimuksen rikkomisen yhteydessä.
9. Riippumatta siviilioikeudellisten vastuutoimenpiteiden soveltamisesta kumppanuusjohtamissopimuksen ehtojen rikkominen:
1) ei sulje pois osapuolen oikeutta vaatia rikkoneen osapuolen parisuhdehallintosopimuksen täytäntöönpanoa oikeudessa tai muulla parisuhdehallintosopimuksessa määrätyllä tavalla;
2) voi olla perustana kumppanuuden hallintoelinten päätösten mitätöimiselle yhtiömiessopimuksessa määrätyissä tapauksissa;
3) voi olla perusteena sille, että tuomioistuin asianosaisen vaatimuksesta tunnustaa yhtiömiessopimuksen pätemättömiksi liiketoimiksi, jotka yhtiömies tai yhtiömiessopimuksen osapuoli on tehnyt tällaisen sopimuksen vastaisesti, vain tapaukset, joissa osoitetaan, että sopimuksen toinen osapuoli tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää kumppanuusjohtamissopimuksessa määrätyistä rajoituksista.

10 artikla Osuudet osakkuusyhtiön osakepääomasta

1. Jokainen yhtiömiehelle osallistuva on velvollinen osallistumaan yhtiön osakepääomaan. Yhtiön osanottajaa ei saa vapauttaa velvollisuudesta osallistua yhtiön osakepääomaan.
2. Ellei kumppanuusjohtamissopimuksessa toisin määrätä:
1) jos yhtiömies ei täytä velvollisuuttaan tehdä alkupanos (osa panoksesta) yhtiökokouksen osakepääomaan edellyttäen, että yhtiömiessopimuksessa määrätään sen johdonmukaisesta osuudesta, tällainen yhtiömies on velvollinen maksamaan velan määrälle kertyneen koron Venäjän federaation keskuspankin nykyisen jälleenrahoituskoron perusteella sekä kymmenen prosentin vuosisakon talletuksen maksamattomasta osasta jokaiselta viivästyspäivästä ;
2) jos yhtiömies ei täytä velvollisuuttaan myöhemmin suorittaa osa osuudesta yhtiön osakepääomaan, jos yhtiömiessopimuksessa määrätään sen jaksoittaisesta osuudesta, osa tällaisen yhtiömiehen osuudesta yhtiöosuudesta pääoma, joka vastaa osuuden maksamatonta osaa, siirretään muille yhtiömiehille suhteessa heidän osuuksiensa määrään tai arvoon yhtiökokouksen osakepääomassa siten, että heille siirretään asianmukaisina osuuksina maksuvelvollisuus. asianmukainen panos.
3. Velvollisuuden laiminlyönti suorittaa alun perin tai myöhemmin osuutta (osa panoksesta) yhtiön osakepääomaan, jos yhtiöjärjestyssopimuksessa määrätään sen johdonmukaisesta osallistumisesta, voi olla peruste yhtiön osallistujan sulkemiselle yhtiökokouksen ulkopuolelle. kumppanuus tämän liittovaltiolain 7 §:n mukaisesti.
4. Osakeyhtiön osakepääomaan voidaan osallistua rahalla, muilla esineillä tai omaisuusoikeuksilla tai muilla rahallisesti arvokkailla oikeuksilla. Arvopaperit, lukuun ottamatta elinkeinonharjoittajien joukkovelkakirjoja, eivät voi olla osuutta osakeyhtiön osakepääomaan. Ellei yhtiömiessopimuksessa toisin määrätä, yhtiön osakepääomaan annettavan omaisuuden ja muiden kansalaisoikeuksien rahallinen arvo vahvistetaan kaikkien yhtiömiesten yksimielisellä päätöksellä. Jollei osakkuusyhtiön osakepääomaan panostetun omaisuuden ja muiden kansalaisoikeusesineiden rahallisesta arvostamisesta tai arvioijan suostumuksesta päästä sopimukseen, osakeyhtiön osakepääomaan on maksettava rahallinen osuus. Osakeyhtiön hoitosopimuksessa voidaan määrätä sellaista omaisuutta ja muita kansalaisoikeuksia, joita ei voida maksaa osakeyhtiön osakepääomaan.
5. Yhtiö ylläpitää henkilörekisteriä, josta käyvät ilmi tiedot kustakin yhtiömiehestä, sen osuuden suuruudesta yhtiön osakepääomasta ja panoksesta, yhtiön omistamien osakkeiden kokoa sekä niiden luovutuspäivät yhtiölle. kumppanuus tai yritysosto. Tiedot kumppanuusosallistujien kokoonpanosta kirjataan yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin 8. elokuuta 2001 annetun liittovaltion lain nro 129-FZ "Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinnistä" mukaisesti. Yhtenäiseen valtion oikeushenkilörekisteriin ei sisälly tietoja yhtiöön osallistujien omistamista osakkeista yhtiön osakepääomassa, mukaan lukien niiden koko ja arvo.

1. heinäkuuta 2012 liittovaltion laki nro 380-FZ "Talouskumppanuuksista", hyväksytty 3. joulukuuta 2011, tulee voimaan ( jäljempänä laki), jonka mukaisesti Venäjälle luodaan oikeushenkilöiden uusi organisatorinen ja oikeudellinen muoto - taloudellinen kumppanuus. Samanaikaisesti tämän lain kanssa tulevat voimaan muutokset Venäjän federaation siviililain 50 §:ään liikekumppanuuksien sisällyttämisestä suljettuun kaupallisten organisaatioiden muotojen luetteloon.

Kumppanuuden jäsenet

Kumppanuushallintasopimus

Kumppanuuden hallinta

Tarve toteuttaa nykyaikaisia ​​liiketoimintaprojekteja, jotka asettavat erityisiä vaatimuksia sellaisen oikeushenkilön organisaatio- ja oikeudelliselle muodolle, jota innovatiiviseen (mukaan lukien venture) yritystoimintaan osallistujat käyttävät projektiyhtiönä, on aiheuttanut uudenlaisen yrityskaupallisen organisaation syntymisen Venäjälle. lainsäädäntö - taloudellinen kumppanuus, joka on omanlaisensa väliasemassa liikekumppanuuden ja elinkeinonharjoittajan välillä ja täyttää mahdollisimman suuressa määrin tärkeimmät vaatimukset, joita pääomasijoittajat ja yrittäjät asettavat riskipääoman toteuttamiseen käytettäville organisaatio- ja oikeudellisille muodoille. , yleensä innovatiivisia yritysprojekteja.

Talouskumppanuuden oikeudellisen aseman piirteitä ovat seuraavat:

• a) mahdollisuus tehdä joustava kokonaisvaltainen sopimus, joka sisältää yhtiön osakkaat sekä (tarvittaessa) muut henkilöt ja joka mahdollistaa henkilöiden, jotka eivät ole sen osapuolia, osallistua yhtiön johtamiseen;
• b) joustavan vaiheittaisen rahoituksen järjestäminen osakepääoman saatavuuden vuoksi;
• c) rajoittaa kaikkien taloudelliseen kumppanuuteen osallistuvien vastuuta yhtiön suorittamista liiketoimista.

Talouskumppanuuden oikeudellisen sääntelyn pääperiaate on ottamaan sen suunnitteluun käyttöön mahdollisimman monta osallistujalle annettavia positiivisia mahdollisuuksia laatia säännöt, jotka sopivat tiettyyn innovatiiviseen tai muuhun liiketoimintaprojektiin tai tapaukseen. Tämä lähestymistapa toteutetaan sisällyttämällä 3.12.2011 liittovaltion lakiin nro 380-FZ "talouskumppanuuksista" seuraavat yrityksen sopimusjohtamisen piirteitä:

• - talouskumppanuuden valtiollinen rekisteröinti suoritetaan ainoan valtion rekisteröinnin alaisen perustamisasiakirjan perusteella - kumppanuuden peruskirjan, joka sisältää joukon lailla rajoitettuja tietoja, samalla kun kumppanuuden toimintaa ja hallintoa koskevat sisäiset kysymykset määräytyvät yksityiskohtaisesti kumppanuushallinnon sopimuksessa, joka on pakollinen notaarin vahvistaminen parisuhteen sijainnissa;
• - ehtona kenen tahansa henkilön osallistumiselle parisuhteeseen on hänen solmiminen kumppanuuden hallinnointisopimuksen; tämän sopimuksen tekeminen on mahdollista kaikkien kumppanuuden osallistujien (kumppanien) lisäksi myös kumppanuuden työntekijöiden ja konsulttien kanssa;
• - liiallisten pakollisten lakisääteisten rajoitusten puuttuminen, jotka rajoittavat kumppanuuden hallinnointisopimuksen soveltamisalaa, koska siihen on mahdollista vahvistaa erilainen kumppanuuden eri osallistujien oikeuksien ja velvollisuuksien laajuus, erilaiset menettelyt ja ehdot uusien osallistujien hyväksymiselle, vanhojen vetämiselle eri edellytykset voiton ja äänten jakamiselle yrittäjyyden toteuttamista koskevia päätöksiä tehtäessä, joidenkin osallistujien oikeuksien etusija muihin nähden sekä muut liiketoiminnan toteuttamisen eri ehtojen yhteydessä tarpeelliset ehdot innovaatioalan hankkeet;
• - määrätään mahdollisuudesta sisällyttää yhtiömiessopimukseen yhtiömiehen oikeudet suhteettoman osuuteen hänelle kuuluvasta osakepääomasta yhtiön johtamisessa;
• - yhtiömiessopimuksen osapuolet voivat vaatia (mukaan lukien tuomioistuimessa) siviilioikeudellisten seuraamusten soveltamisesta riippumatta rikkovan osapuolen (mukaan lukien yhtiö itse) pakottamista noudattamaan yhtiöjärjestyksen ehtoja;
• - säädetään mahdollisuudesta mitätöidä kumppanuuspäätös, joka on tehty kumppanuuden hallinnointisopimuksen noudattamatta jättämisen tai virheellisen täytäntöönpanon seurauksena;
• - mahdollisuus kumppanuuden hallinnointisopimuksen perusteella varmistaa yhtiömiesten oikeuksien etusija toistensa suhteen omaisuuden ja muiden siviilioikeusesineiden jakamisessa yhtiökokouksen purkamisen yhteydessä on toteutettu;
• - on mahdollista (yhtiöyhtiösopimuksen ehtojen mukaisesti) rajoittaa osallistujan eroa yhtiöstä tietyksi ajaksi ja hänen osakepääoman osuutensa luovuttamista.

Liittovaltion laissa "Taloudellisista kumppanuuksista" säädetään myös seuraavasta oikeudellisen aseman keskeiset ominaisuudet kaupallisten organisaatioiden uusi organisatorinen ja oikeudellinen muoto:

• - yleisen oikeuskelpoisuuden olemassaolo, joka varmistaa kyvyn käyttää taloudellisen kumppanuuden organisatorisen ja oikeudellisen muodon etuja paitsi innovatiivisen, myös kaiken lain vastaisen yritystoiminnan toteuttamiseen, lukuun ottamatta toimintaa joita ei voida toteuttaa talouskumppanuuksilla Venäjän federaation hallituksen hyväksymän luettelon mukaisesti;
• - oikeushenkilön asema, joka mahdollistaa kumppanuuden osallistujien vastuun rajoittamisen käsitteen täysimääräisen toteuttamisen: he eivät ole vastuussa velvoitteistaan, eikä yhtiö ole vastuussa osallistujiensa velvoitteista;
• - vaihtuvan osakepääoman läsnäolo kumppanuuden kiinteistörakenteessa, joka tarjoaa kaikki vaiheittaisen rahoituksen ehdot, jotka ovat hyväksyttäviä innovatiiviseen pääomasijoitusprojektiin osallistujille;
• - mahdollisuus maksaa omaisuutta (lukuun ottamatta arvopapereita) osakepääoman maksuna;
• - otetaan käyttöön mahdollisuus tehdä sopimuksella velkojan - elinkeinonharjoittajan kanssa sopimuksia, joissa määrätään tällaisen velkojan kumppanuusvelvoitteiden täydelliselle tai osittaiselle päättämiselle, kun sopimuksessa, josta tämä velvoite on syntynyt, määritellyt ehdot täyttyvät ;
• - yhtiökokouksen osakepääoman jakaminen osakkeisiin, jotka ovat oletusarvoisesti vapaasti vaihdettavissa;
• - ei rajoituksia saman henkilön osallistumiselle useaan liikekumppanuuteen;
• - oikeushenkilöiden ja henkilöiden (mukaan lukien ulkomaiset oikeushenkilöt ja ulkomaiset organisaatiot, jotka eivät ole vieraan lain mukaan oikeushenkilöitä) osallistumista talouskumppanuuksiin ei ole asetettu;
• - mahdollisuus suojata yksinoikeuksia henkisen toiminnan tuloksiin (mukaan lukien kumppanuuden päättämisen (selvitystilan) tapauksessa) käyttämällä mekanismia, jolla täytetään täysin tai osittain kumppanuusvelvoitteet velkojille - liiketoimintayksiköille yhden tai useamman kumppanin kumppanuus, jos näiden velvoitteiden täyttämiseksi kumppanuuden on suljettava kumppanuuden yksinoikeudet henkisen toiminnan tuloksiin;
• - kumppanuuden hallintoelimille ei ole asetettu tiukkoja vaatimuksia, ja oikeudelliseen rakenteeseen on sisällytetty yksi pakollinen vaatimus: yhtiöllä on oltava ainoa toimeenpaneva elin - kumppanuusjohtaja;
• - kumppanuuksia koskevat vähimmäisvaatimukset, jotka koskevat pakollista raportointia, kirjanpitoa ja asiakirjojen säilyttämistä sekä pakollista tietojen luovuttamista;
• - Venäjän lain mukaisten yritysyhtiöiden yleisten sääntöjen soveltaminen, ellei laissa toisin säädetä.

Siten taloudellisen kumppanuuden oikeudellinen rakenne varmistaa useimpien tärkeimpien kansainvälisesti tunnustettujen yrityshankkeiden (innovatiivisten) yrityshankkeiden juridisia muotoja koskevien vaatimusten toteuttamisen.

Osuuskunnat. Melkein kaikki maailman lait tuntevat sellaisen liike-elämän yhdistysmuodon kuin osuuskunnat(Venäjän vallankumousta edeltävässä lainsäädännössä - artelliyhdistykset). G. F. Shershenevich kuvaili niitä "ihmisten yhdistelmäksi, jonka tavoitteena on saavuttaa jokin taloudellinen päämäärä yhteisellä työllä. Henkilökohtainen osallistuminen on tämän lomakkeen välttämätön ehto. Kapitalistisella elementillä on täysin toissijainen rooli. Osuuskunnat ovat siis yhdistelmä henkilöitä, jotka perustuvat tuotantoosuuskunnan ominaisuudet määrääviin jäsensuhteisiin.

Oikeushenkilöinä osuuskunnat jaetaan kahteen tyyppiin: tuotantoon ja kuluttajaan. Ensimmäiset ovat kaupallisia organisaatioita ja harjoittavat yritystoimintaa; Jälkimmäiset eivät ole kaupallisia organisaatioita, koska niiden toiminnan päätarkoituksena on tyydyttää jäsentensä aineelliset tarpeet, ei voiton tuottaminen. Esimerkiksi talonrakennusosuuskunnille tämä on jäsentensä varojen sijoittamista asuntorakentamiseen.

tuotantoosuuskunnat. i mukaan. 1 st. Venäjän federaation siviililain 106.1 tuotantoosuuskunta (artelli) vapaaehtoinen kansalaisyhdistys tunnustetaan jäsenyyden perusteella yhteistä tuotantoa ja muuta taloudellista toimintaa varten (teollisuus-, maatalous- ja muiden tuotteiden tuotanto, jalostus, markkinointi, työnteko, kauppa, kuluttajapalvelut, muiden palvelujen tarjoaminen), heidän henkilökohtaisesta työstään ja muusta osallistumisestaan ​​ja sen jäsenten (osallistujien) yhdistymisestä omaisuusosuusosuuksiin. Tuotantoosuuskunnan laissa ja peruskirjassa voidaan määrätä oikeushenkilöiden osallistumisesta sen toimintaan. Tuotantoosuuskunnan jäsenet ovat tytäryhtiöitä vastuussa velvoitteistaan ​​tuotantoosuuskuntalaissa ja osuuskunnan säännöissä määrätyssä määrässä ja tavalla.

Toiminnan laillinen perusta Venäjän federaation tuotantoosuuskunnat ovat Art. Venäjän federaation siviililain 106.1 - 106.6 ja 8.5.1996 annettu liittovaltion erityinen laki nro 41-FZ "Tuotantoosuuskunnista".

Tuotantoosuuskunnan perustaminen tapahtuu yksinomaan sen perustajien päätöksellä. Tuotantoosuuskunnan perustamisasiakirja on peruskirja, jäsentensä yhtiökokouksen hyväksymä.

Tuotantoosuuskunta on ensisijaisesti kansalaisten, ei pääoman, vapaaehtoinen yhdistys. Tuotantoosuuskunnan perustana ovat jäsensuhteet, jotka määräävät sekä oikeuden osallistua osuuskunnan johtamiseen että oikeuden saada osuus osuuskunnan jaetuista voitoista. Tuotantoosuuskunta perustuu jäsentensä henkilökohtaiseen työhön ja muuhun osallistumiseen. Osallistuminen osuuskunnan toimintaan on pakollista kaikille sen jäsenille. Se voidaan ilmaista eri muodoissa: työ- tai taloudellinen osallistuminen, mutta joka tapauksessa se on pakollinen. Samanaikaisesti korostaen työvoimaa tällaisessa osuuskunnassa, liittovaltion laissa "tuotantoosuuskunnista" (2 kohta, 7 artikla) ​​säädetään, että osuuskunnan toimintaan osallistuvien osuuskunnan jäsenten lukumäärä. osuuskunta, mutta ei henkilökohtaista työosuutta (taloudellisia osallistujia), saa olla enintään 25 % osuuskunnan toimintaan työvoimallaan osallistuvien jäsenten lukumäärästä.

Kuten osuuskunnan jäsenet (osallistujat). sekä Venäjän federaation kansalaiset että ulkomaan kansalaiset ja kansalaisuudettomat henkilöt, jotka ovat täyttäneet 16, voivat esiintyä. Osuuskunnan jäseneksi voidaan hyväksyä myös edesmenneen osuuskunnan jäsenen perilliset, jollei sen säännöistä toisin määrätä. Maininta mahdollisuudesta liittyä oikeushenkilön tuotantoosuuskuntaan (jos tällainen mahdollisuus on suoraan määrätty osuuskunnan peruskirjassa) on enemmän muodollinen kuin todellinen. On epätodennäköistä, että mikään oikeushenkilö sijoittaisi yritykseen ilman riittäviä takeita sijoitettujen varojen määräysvallasta. Tuotanto-osuuskunnan jäsenten lukumäärä pykälän 4 momentin mukaisesti. Venäjän federaation siviililain 106.2, ei saa olla pienempi kuin viisi. Tuotantoosuuskunnan työntekijöiden lukumäärä suhteessa osuuskunnan jäsenmäärään pykälän mukaan. Tuotantoosuuskuntia koskevan liittovaltion lain 21 §:n mukaan osuuskunnan jäsenmäärä ei saa ylittää 30 prosenttia.

Jäsenten perusoikeudet ja velvollisuudet tuotantoosuuskunta on lueteltu Art. 8 nimetyn lain. Osuuskunnan jäsenillä on oikeus osallistua osuuskunnan tuotantoon ja muuhun taloudelliseen toimintaan sekä yhtiökokouksen työskentelyyn yhdellä äänellä; valita ja tulla valituksi osuuskunnan hallintoneuvostoon, johto- ja valvontaelimiin; saa osuuden osuuskunnan voitosta jaettavaksi jäsenilleen sekä muita maksuja. Osuuskunnan jäsenillä, jotka osallistuvat sen toimintaan henkilökohtaisesti, on lisäksi oikeus saada työstään palkkaa. Tuotantoosuuskunnan jäsenen velvollisuudet rajoittuvat osakeavustuksen antamiseen, tuotantoosuuskunnan toimintaan osallistumiseen henkilökohtaisella työpanoksella tai ylimääräisellä osuuspanoksella noudattaen annettuja sisäisiä määräyksiä ja toissijaista vastuuta yhtiön veloista. osuuskunta.

Tuotantoosuuskunnan jäsen heillä on oikeus vetäytyä siitä oman harkintansa mukaan. ilmoittamalla siitä kirjallisesti osuuskunnan puheenjohtajalle (hallitukselle) viimeistään kaksi viikkoa etukäteen. Poikkeus tuotantoosuuskunnan jäsenten määrä on sallittu vain yhtiökokouksen päätöksellä, jos osuuskunnan jäsen ei ole suorittanut osakeosuutta yhtiöjärjestyksessä määrätyssä ajassa tai jos osuuskunnan jäsen tekee ei täytä tai suorittaa virheellisesti niille velvollisuuksille, jotka osuuskunnan säännössä määrätään, samoin kuin muissa osuuskunnan säännöissä määrätyissä tapauksissa. Tuotantoosuuskunnan hallintoneuvoston tai toimeenpanevan elimen jäsen voidaan erottaa osuuskunnasta yhtiökokouksen päätöksellä hänen jäsenyytensä vuoksi vastaavaan tuotantoosuuskuntaan. Henkilö, joka on eronnut tuotantoosuuskunnan jäsenyydestä, osakkeen arvo maksetaan tai sitä vastaava omaisuus lasketaan liikkeeseen, sekä muut osuuskunnan peruskirjan mukaiset maksut. Osuuden arvon maksaminen tai muun omaisuuden luovutus erotetulle (syrjäytyneelle) osuuskunnan jäsenelle suoritetaan tilikauden lopussa ja osuuskunnan taseen hyväksyminen, ellei säännöissä toisin määrätä. osuuskunnan toiminnasta.

Tuotantoosuuskunnan omaisuus muodostuu osuuskunnan jäsenten (osallistujien) osakeosuuksien, oman toiminnan tuottojen, lainojen, yksityis- ja oikeushenkilöiden lahjoittaman omaisuuden sekä muiden lain sallimien lähteiden kustannuksella. Tuotantoosuuskunnalla ei kuitenkaan ole oikeutta laskea liikkeeseen osakkeita.

Tuotantoosuuskunnan oma omaisuus on jaettu osakkeita jäsenilleen osuuskunnan sääntöjen mukaisesti. Osuus koostuu osuuskunnan jäsenen osakeosuudesta ja sitä vastaavasta osuudesta osuuskunnan nettovarallisuudesta (lukuun ottamatta jakamatonta rahastoa). Lisäksi, ellei peruskirjassa toisin määrätä, tuotanto-osuuskunnan jäsenellä on oikeus siirtää osuutensa tai osa siitä toiselle osuuskunnan jäsenelle. Osuuden (sen osan) luovuttaminen henkilölle, joka ei ole osuuskunnan jäsen, on sallittu vain osuuskunnan suostumuksella. Samanaikaisesti muut osuuskunnan jäsenet nauttivat tällaisen osuuden (sen osan) oston etuoikeudesta.

osakepanos Tuotanto-osuuskunnan jäsen voi olla rahaa, arvopapereita, muuta omaisuutta, mukaan lukien omistusoikeudet, sekä muita kansalaisoikeuksien esineitä. Ei-rahallisessa muodossa tehdyn osakeosuuden arviointi suoritetaan osuuskunnan perustamisen yhteydessä osuuskunnan jäsenten yhteisellä sopimuksella markkinoilla vallitsevien hintojen perusteella ja uusien jäsenten liittyessä osuuskuntaan - komissiolla. osuuskunnan hallituksen määräämä. Yli 250 minimipalkkaa ylittävän osakeosuuden arvioi riippumaton arvioija. Osuuspanoksen suuruus määräytyy osuuskunnan säännöissä. Artiklan 1 kohta Tuotantoosuuskuntia koskevan liittovaltion lain 10 §:ssä asetetaan tuotanto-osuuskunnan jäsenen velvollisuus maksaa vähintään 10 prosenttia osakeosuudesta osuuskunnan valtion rekisteröintiin mennessä. Osakeosuuden loppuosa on maksettava vuoden kuluessa osuuskunnan valtion rekisteröinnistä. Osuusmaksulomake osuuskunnan osakerahasto, joka määrittää osuuskunnan omaisuuden vähimmäiskoon ja takaa sen velkojien edut.

Tuotantoosuuskunnan peruskirjassa voidaan määrätä, että tietty osa osuuskunnan omaisuudesta on jakamaton osuuskuntarahasto, käyttää sen peruskirjassa määriteltyihin tarkoituksiin. Päätös osuuskunnan jakamattoman rahaston perustamisesta tehdään osuuskunnan jäsenten yksimielisellä päätöksellä, ellei säännöissä toisin määrätä. Tuotantoosuuskunnan jakamattoman rahaston omaisuutta ei lasketa osuuskunnan jäsenten osuuksiin. Mainittua omaisuutta ei saa periä tuotantoosuuskunnan jäsenen henkilökohtaisista veloista.

Tuotantoosuuskunnan voitto jaetaan jäsenten kesken henkilökohtaisen työpanoksensa tai muun osuutensa mukaisesti osuuspanoksen suuruus sekä osuuskunnan jäsenten välillä, jotka eivät ota henkilökohtaista työvoimaosuutta osuuskunnan toimintaan, osuuspanoksensa koon mukaan. Samanaikaisesti osuuskunnan voitosta osuuskunnan jäsenten kesken heidän osuuksiensa koon mukaan jaettava osuus ei saa ylittää 50 prosenttia jaettavasta voitosta.

Osuuskunta vastaa velvoitteistaan ​​kaikella sille omistusoikeudella kuuluvalla omaisuudella. Kuitenkin, osuuskunnan jäsenet ovat toissijaisesti vastuussa velvoitteistaan. Tämän vastuun määrä määräytyy osuuskunnan peruskirjan määräämällä tavalla (tuotantoosuuskuntia koskevan liittovaltion lain 13 §).

Johto tuotantoosuuskunnassa sen toteuttavat yhtiökokous, hallintoneuvosto sekä toimeenpanevat elimet. Osuuskunnille on ominaista itsehallinto, toisin sanoen vain osuuskunnan jäsenet osallistuvat sen asioiden hoitoon, joten johtoa ei ole erotettu osuuskunnan jäsenistä. Hallintoelimet koostuvat yksinomaan osuuskunnan jäsenistä.

Tuotantoosuuskunnan ylin hallintoelin on yhtiökokous sen jäsenet, joka on valtuutettu käsittelemään ja tekemään päätöksiä kaikissa osuuskunnan perustamiseen ja toimintaan liittyvissä asioissa. Toinen tuotantoosuuskunnan jäsenten yhtiökokouksen kutsuu koolle osuuskunnan hallitus (puheenjohtaja) ja se pidetään vähintään kerran vuodessa osuuskunnan sääntöjen mukaisissa määräajoissa, kuitenkin viimeistään kolmen kuukauden kuluttua yhdistyksen päättymisestä. tilikausi. Epätavallinen osuuskunnan hallitus (puheenjohtaja) voi kutsua koolle yhtiökokouksen omasta aloitteestaan, hallintoneuvoston päätöksellä, osuuskunnan tarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) pyynnöstä tai jos vähintään 10 % osuuskunnan jäsenten kokonaismäärä.

Tuotantoosuuskunnissa, joissa on yli 50 jäsentä, a Hallintoneuvosto, joka valvoo osuuskunnan toimeenpanevien elinten toimintaa ja ratkaisee muita osuuskunnan peruskirjan sen toimivaltaan kuuluvia kysymyksiä (liittovaltion tuotantoosuuskuntia koskevan lain 16 §). Tuotantoosuuskunnan hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä ja heidän toimivaltuuksiensa kestosta päättää yhtiökokous. Hallintoneuvoston jäsen ei voi olla samanaikaisesti osuuskunnan hallituksen jäsen tai osuuskunnan puheenjohtaja. Tuotantoosuuskunnan hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan ​​puheenjohtajan. Tuotantoosuuskunnan hallintoneuvosto kutsutaan koolle tarpeen mukaan, kuitenkin vähintään puolen vuoden välein.

toimeenpanoelimet, Tuotantoosuuskunnan hallituksen ja (tai) puheenjohtajan edustamana hoitaa sen toiminnan nykyinen johtaminen. Tuotantoosuuskunnassa, jossa on yli 10 jäsentä, an hallintoelin, joka johtaa osuuskunnan toimintaa yhtiökokousten välisenä aikana. Osuuskunnan hallituksen valitsee yhtiökokous osuuskunnan jäsenten keskuudesta sen sääntöjen mukaiseksi toimikaudeksi. Hallituksen toimivaltaan kuuluvat asiat, jotka eivät kuulu osuuskunnan yhtiökokouksen ja hallintoneuvoston yksinomaiseen toimivaltaan. Hallitusta johtaa osuuskunnan puheenjohtaja valitsee yhtiökokous osuuskunnan jäsenten keskuudesta. Puheenjohtajan valtuudet, toimikausi, joksi hänet valitaan, hänen työnsä maksuehdot, vastuu osuuskunnalle aiheutuneista vahingoista sekä perusteet hänen erottamiselle määräytyvät osuuskunnan säännöissä.

Tuotantoosuuskunnan taloudellisen ja taloudellisen toiminnan valvomiseksi yhtiökokous valitsee tarkastuskomissio koostuu vähintään kolmesta osuuskunnan jäsenestä tai tilintarkastaja, jos osuuskunnan jäsenmäärä on alle 20. Samanaikaisesti tuotantoosuuskunnan tarkastuslautakunnan (tilintarkastaja) jäsenet eivät voi olla samanaikaisesti osuuskunnan hallintoneuvoston ja toimielinten jäseniä. Tarkastusvaliokunta (tilintarkastaja) tarkastaa osuuskunnan taloudellisen tilan vuoden työtulosten perusteella, tarkastaa osuuskunnan taloudellisen ja taloudellisen toiminnan sen jäsenten kokouksen, hallintoneuvoston puolesta taikka hallituksen pyynnöstä. vähintään 10 % osuuskunnan jäsenistä sekä omasta aloitteestaan.

Taloudellisen ja taloudellisen toiminnan tarkastamiseen ja tilinpäätöksen vahvistamiseen voivat osallistua tuotantoosuuskunnan toimeenpanevat elimet ulkopuoliset tilintarkastajat. Liittovaltion laki nro 307-FZ, 30. joulukuuta 2008 "Tilintarkastustoiminnasta" määrittelee tapaukset, joissa pakollinen tarkastus suoritetaan. Tuotantoosuuskuntien osalta tällaisia ​​tapauksia voi olla erityisesti tietty määrä vuoden tuotteiden (töiden, palvelujen) myynnistä saatuja tuloja tai tietty määrä tase-omaisuutta raportointivuoden lopussa.

kuluttajaosuuskunnat. Nämä ovat vapaaehtoisia kansalaisten ja oikeushenkilöiden jäsenyyteen perustuvia yhdistyksiä osallistujien aineellisten ja muiden tarpeiden tyydyttämiseksi, jotka toteutetaan yhdistämällä jäsentensä omaisuusosuudet. Heidän toimintaansa säännellään art. Venäjän federaation siviililain 123.2 ja 123.3 sekä Venäjän federaation 19. kesäkuuta 1992 annettu laki nro 3085-1 "Kuluttajayhteistyöstä (kuluttajajärjestöt, niiden liitot) Venäjän federaatiossa" (jäljempänä kuluttajayhteistyötä koskevaksi laiksi). Kuten määritelmästä näkyy, kuluttajaosuuskunnan osallistujapiiri on laajempi kuin tuotantoosuuskunnan osallistujapiiri, koska siihen kuuluu sekä kansalaisia ​​että oikeushenkilöitä. Kuluttajaosuuskunnan jäsenenä ei kuitenkaan voi olla vain oikeushenkilö.

Hallintoorganisaatio kuluttajaosuuskuntien johtaminen on monella tapaa samanlainen kuin tuotantoosuuskuntien johtaminen. Erona on, että kuluttajaosuuskunnan jäsenten ei välttämättä tarvitse osallistua työvoimalla organisaationsa toimintaan. Näin ollen kuluttajaosuuskunnan jäsenet eivät ole vastuussa yhdistyksen veloista lukuun ottamatta pykälän 1 momentissa tarkoitettuja tapauksia. Venäjän federaation siviililain 123.3. Tämän normin mukaan kuluttajaosuuskunnan jäsenet ovat velvollisia kolmen kuukauden kuluessa vuositaseen vahvistamisesta kattamaan tästä aiheutuvat tappiot lisämaksuilla. Jos tätä velvoitetta ei täytä, osuuskunta voidaan velkojien pyynnöstä purkaa oikeudessa.

Kuluttajaosuuskunnan yrittäjätoiminnasta saamat tulot jaetaan jäsentensä kesken, mikä on poikkeus kaikille voittoa tavoittelemattomille yhteisöille yleissääntöön, jonka mukaan niiden saamaa voittoa ei jaeta osallistujien kesken.

• Katso näiden vaatimusten kokoonpano: Balashov A.I., Rogova E.M., Tikhonova M.V., Tkachenko E.A. Projektinhallinta: oppikirja / toim. E. M. Rogovoi. M.: Yurayt, 2014.S. 128-129.
• Shershenevich G. F. Kauppaoikeuden oppikirja. S. 110.

Luku 1. Yleiset määräykset

Artikla 1. Tämän liittovaltion lain sääntelemät suhteet

Tässä liittovaltion laissa määritellään Venäjän federaation siviililain mukaisesti taloudellisen kumppanuuden oikeudellinen asema, sen osallistujien oikeudet ja velvollisuudet sekä menettely sen perustamiseksi, uudelleenorganisoimiseksi ja selvitystilaksi.

2 artikla. Taloudellisia kumppanuuksia koskevat perussäännökset

1. Talouskumppanuus (jäljempänä yhtiökumppanuus) on kahden tai useamman henkilön perustama kaupallinen yhteisö, jonka johto tämän säännöksen mukaisesti
Osakeyhtiön osallistujat sekä muut henkilöt osallistuvat liittovaltion lain piiriin ja siinä laajuudessa, kuin kumppanuushallintosopimuksessa määrätään.

2. Yhtiön osanottajat eivät ole vastuussa yhtiösuhteen velvoitteista ja kantavat yhtiön toimintaan liittyvän tappion riskin omien osuuksiensa rajoissa.

3. Kumppanuudella voi olla siviilioikeuksia ja siviilioikeudellisia velvoitteita, jotka ovat välttämättömiä minkä tahansa sellaisen toiminnan harjoittamiseksi, jota liittovaltion lait eivät kiellä, jos tämä ei ole ristiriidassa toiminnan kohteen ja tavoitteiden kanssa, jotka on erityisesti rajoitettu kumppanuuden peruskirjassa ja kumppanuuden hallinnointisopimuksessa.

4. Yhteistyökumppanilla ei ole oikeutta laskea liikkeeseen joukkovelkakirjoja ja muita liikkeeseen laskettavia arvopapereita.

6. Kumppanuus katsotaan perustetuksi oikeushenkilöksi sen valtion rekisteröinnistä 8. elokuuta 2001 annetussa liittovaltion laissa nro 129-FZ "Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinnistä" säädetyllä tavalla.

7. Yhtiö ei voi olla muiden oikeushenkilöiden perustaja (osallistuja) liittoja ja yhdistyksiä lukuun ottamatta.

8. Yhtiön toiminimessä on oltava sen nimi ja sanat "liikekumppanuus".

9. Venäjän federaation hallitus voi vahvistaa tietyntyyppistä toimintaa harjoittavien yhtiöiden omien varojen riittävyyttä koskevia standardeja.

Artikla 3. Kumppanuuden vastuu

1. Yhtiö vastaa velvoitteistaan ​​koko omaisuudellaan.

2. Yhtiö ei ole vastuussa osallistujiensa velvoitteista.

3. Elinkeinoelämän velkojien kanssa tehdyt yhtiösopimukset voivat sisältää ehtoja kumppanuusvelvoitteiden täydellisestä tai osittaisesta päättymisestä tällaisia ​​velkojia kohtaan, kun vastaavat velvoitteet syntyneessä sopimuksessa määritellyt ehdot täyttyvät.

4. Jos yhtiön omaisuutta ei ole riittävästi tai se ei riitä yhtiömiehen velvoitteiden täyttämiseen, yhtiölle kuuluvista yksinoikeuksista henkisen toiminnan tuloksiin on vaadittava ulosottoa, yhtiön velvoitteet velkojilleen olla kokonaan tai osittain yhtiön puolesta suorittamassa yksi yhtiökumppanuuden osanottaja, useat yhtiökumppanit tai kaikki yhtiökumppanit. Yhtiön tässä osassa määriteltyjen velvoitteiden täyttämiseksi velkojiaan kohtaan yksi yhtiömiehestä tai useammasta yhtiömiehestä vaatii kaikkien yhtiömiehien suostumuksen ja yhtiömiessopimuksessa määrätyissä tapauksissa. , myös muiden henkilöiden suostumuksella. Yhtiön osanottajien on ilmoitettava yhtiövelkojalle kirjallisesti aikomuksestaan ​​suorittaa yhtiön puolesta velvoitteensa tälle velkojalle viimeistään kolme päivää ennen vastaavan yhtiövelvoitteen eräpäivää. Yhtiön velkojalla ei ole oikeutta kieltäytyä täyttämästä yhtiösuhteen velvollisuuksia yhtiömieheltä, yhtiökokoukselta tässä osassa vahvistettujen sääntöjen mukaisesti. Menettelystä ja ehdoista, joiden mukaan yhtiökumppanit täyttävät yhtiövastuunsa, määräytyvät velkojan ja näiden velvoitteiden täyttämisen yhtiön puolesta suorittavan yhtiömiehen välisellä sopimuksella. Jokaisella osapuolella on oikeus saattaa syntyneet erimielisyydet tuomioistuimen ratkaistavaksi, jos sopimukseen ei päästä. Tässä tapauksessa menettely ja ehdot, joiden mukaisesti yhtiökumppanit täyttävät kumppanuuden velvoitteet, määrätään tuomioistuimen päätöksen mukaisesti. Ennen kuin on tullut voimaan tuomioistuimen päätös, jossa määrätään menettelystä ja ehdoista, joiden mukaisesti yhtiökumppanit täyttävät yhtiösuhteen velvoitteensa, yhtiölle kuuluvien henkisen toiminnan tuloksiin kuuluvien yksinoikeuksien täytäntöönpanoa ei peritä. Jos velkoja viivästyy tai välttelee sopimuksella tai tuomioistuimen päätöksellä määrätyn suorituksen vastaanottamista, jos se ilmenee rahasumman maksamisessa tai arvopapereiden siirrossa, suorituksen suorittavaan yhtiöön osallistujat ovat oikeutettu täyttämään velvoitteen tallettamalla velka. Yhtiön osallisilla, jotka ovat tämän pykälän mukaisesti täyttäneet yhtiösuhteen velvoitteet, on oikeus vaatia yhtiötä vastaan ​​täytetyn vaatimuksen suuruinen takautumisvaatimus. Yhtiön selvitystilassa, myös konkurssitilanteessa, henkilöllä tai henkilöillä, jotka ovat täyttäneet tässä osassa mainitut velvoitteet yhtiömiehen puolesta, on etuoikeus muihin yhtiömiehiin nähden saada yksinoikeus henkisen toiminnan tuloksista sen omaisuuden kustannuksella, joka jää jäljelle velkojiensa vaatimusten täyttämisen jälkeen.

Artikla 4. Kumppanuuden jäsenet

1. Kumppanuuden osallistujat voivat olla kansalaisia ​​ja (tai) oikeushenkilöitä. Liittovaltion laki voi kieltää tai rajoittaa tiettyjen kansalaisryhmien tai oikeushenkilöiden osallistumista kumppanuuksiin.

2. Yksi henkilö ei voi perustaa parisuhdetta. Yhtiöstä ei voi myöhemmin tulla yksijäseninen yhtiö. Jos kumppanuuden osallistujien määrä vähennetään yhteen osallistujaan, kumppanuus on organisoitava uudelleen tämän liittovaltion lain mukaisesti tai purettava oikeudessa asianosaisten tai oikeushenkilöiden valtion rekisteröintiä suorittavan elimen pyynnöstä, tai muut valtion elimet, joille liittovaltio on lailla myöntänyt oikeuden esittää tällainen vaatimus.

3. Kumppanuuden osallistujien lukumäärä ei saa ylittää viittäkymmentä. Mikäli yhtiökokoukseen osallistuvien määrä ylittää tässä osassa asetetun rajan, yhtiö on muutettava osakeyhtiöksi vuoden kuluessa. Jos yhtiö ei asetetussa määräajassa muutu eikä kumppanuuteen osallistuvien määrä laske tässä osassa asetettuun rajaan, se on asetettava selvitystilaan oikeudessa asianomaisten henkilöiden tai valtion toimielimen pyynnöstä. liittovaltion lailla sallitaan oikeushenkilöiden tai muiden valtion elinten rekisteröinti, joilla on oikeus esittää tällainen vaatimus.

Artikla 5. Kumppanuuden osallistujien oikeudet ja velvollisuudet

1. Kumppanuuden osallistujilla on oikeus:

1) osallistua yhtiökokouksen johtamiseen tässä liittovaltion laissa, yhtiöjärjestyksen ja kumppanuuden hallintosopimuksessa määrätyllä tavalla;
2) saada tietoa kumppanuuden toiminnasta ja tutustua sen tilinpäätökseen ja muihin asiakirjoihin tämän liittovaltion lain ja kumppanuushallintosopimuksen säädetyn menettelyn mukaisesti;
3) myydä tai muutoin luovuttaa osuutensa yhtiön osakepääomasta (ellei yhtiöjärjestyssopimuksessa toisin määrätä) yhtiölle, yhdelle yhtiömiehelle tai useammalle yhtiömiehelle taikka toiselle henkilölle tässä säädetyllä tavalla. liittovaltion laki tai muutoin kumppanuuden hallinnointia koskevassa sopimuksessa määrätty menettely;
4) vastaanottaa yhtiöjärjestyksen purkamisen yhteydessä osan omaisuudesta, joka jää jäljelle velkojien kanssa tehtyjen selvitysten jälkeen, tai sen arvon tässä liittovaltion laissa ja kumppanuuden hoitosopimuksessa määrätyllä tavalla;
5) erota yhtiöstä ilmoittamalla kieltäytyvänsä osallistumasta yhtiömieheen, jos tällaisesta mahdollisuudesta on yhtiöyhtiön hallintosopimuksessa määrätty, tai vaatia yhtiötä, yhtiömiehiä tai muita henkilöitä hankkimaan osuutensa yhtiön osakepääomasta kumppanuusjohtamissopimuksessa määrätyissä tapauksissa.

2. Kumppanuuden osallistujat ovat velvollisia:

1) suorittaa osuuksia yhtiön osakepääomaan yhtiöjärjestyssopimuksessa määrätyllä tavalla, määrässä ja määräajassa;
2) olla paljastamatta luottamuksellisia tietoja yhtiön toiminnasta.

3. Osakeyhtiön osanottajat hoitavat yhtiön toimintaa suhteessa osuuteensa yhtiön osakepääomasta, ellei tässä liittovaltion laissa ja (tai) yhtiömiessopimuksessa toisin säädetä. Kaikkien kumppanuuden osallistujien eliminointi osallistumisesta kumppanuuden johtamiseen ei ole sallittua.

4. Kullakin yhtiökumppanilla on oikeus tutustua kaikkiin yhtiökokoukseen liittyviin asiakirjoihin. Tästä oikeudesta tai sen rajoituksesta luopuminen, mukaan lukien kumppanuushallinnosta tehty sopimus, on mitätön.

6 artikla Kumppanuushallintasopimus

1. Tässä liittovaltion laissa säädettyjen oikeuksien ja velvollisuuksien lisäksi kumppanuuden osallistujien muut oikeudet ja velvollisuudet sekä sellaisten henkilöiden oikeudet ja velvollisuudet, jotka eivät ole osallisina yhtiössä, oikeuksien käyttämisen ja täyttämisen menettely ja ehdot velvoitteita säätelee kumppanuushallintosopimus, joka tehdään kun yhtiö perustetaan tämän liittovaltiolain 8 §:n mukaisesti. Kumppanuussopimus voi sisältää ehtoja, jotka eivät ole ristiriidassa tämän liittovaltion lain ja muiden Venäjän federaation lakien kanssa, jotka koskevat kumppanuuden hallintoa, toimintaa, uudelleenorganisointia ja kumppanuuden selvitystilaa, paitsi tapauksissa, joissa tämän liittovaltion lain mukaisesti. tällaisten määräysten on sisällettävä kumppanuuden peruskirjassa.

2. Yhtiö voi olla osapuolena yhtiöyhtiön hallintosopimuksessa, jos siitä määrätään yhtiöjärjestyksen mukaan. Osakeyhtiön hallintosopimuksen osapuolten tulee olla kaikki yhtiökumppanuuteen osallistuvat, ja ne voivat olla myös henkilöitä, jotka eivät osallistu yhtiöön. Yhteistyösopimus tehdään kirjallisesti. Osakeyhtiön hallinnointisopimus ja siihen tehdyt muutokset ovat notaarin vahvistamia ja notaarin säilyttämiä yhtiökunnan sijaintipaikassa ja ne tulevat voimaan yhtiömiessopimuksen osapuolien ja kolmansien osapuolien osalta vahvistushetkestä. Kumppanuussopimus ja sen muutokset eivät ole valtion rekisteröinnin alaisia, eikä tietoja siitä ja sen sisältämistä määräyksistä kirjata yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin. Kumppanuushallinnon sopimuksen ehtojen muuttaminen, lukuun ottamatta tässä liittovaltion laissa säädettyjä tapauksia, on sallittu sopimuksen osapuolten yhteisellä sopimuksella, ja jos sopimukseen ei päästä, tuomioistuimen päätöksellä. Kumppanuusjohtamissopimuksen ehtojen muuttamiseen liittyvissä asioissa, mukaan lukien kumppanuusjohtamissopimuksen ehtojen muuttaminen uusien osallistujien yhtiöön ottamisen yhteydessä, jokaisella sopimukseen osallistujalla on yksi ääni riippumatta hänen jäsenensä koosta. osuus yhtiön osakepääomasta ja ehdot yhtiömiessopimukset, jotka määrittelevät osallistujan oikeudet osallistua yhtiön hallintoon. Yhteistyösopimuksen ehtojen muuttamiseen liittyvien yhtiökumppanin oikeuksien luovuttaminen ei ole sallittua.

3. Ne oikeudet ja velvollisuudet, jotka yhtiöyhtiön tietty yhtiömies yhtiömiehityssopimuksen mukaisesti hankkii, hänen osuutensa yhtiöpääomasta siirtyessä siirtyvät osuuden hankkijalle siten kuin ja siltä osin kuin on määrätty yhtiöön osallistujien ja osuuden hankkijan välisessä asiaankuuluvassa sopimuksessa, joka on olennainen osa yhtiömiesten hoitosopimuksia.

4. Suhteessa kolmansiin osapuoliin yhtiöllä, yhtiömiehillä ja muilla yhtiömiessopimuksen osapuolilla ei ole oikeutta viitata yhtiömiessopimuksen määräyksiin, elleivät he osoita, että kolmas osapuoli kaupantekohetkellä tiesi tai olisi pitänyt tietää tämän sopimuksen sisällöstä.

5. Yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen on tässä liittovaltion laissa säädetyn menettelyn mukaisesti annettava velkojille ja muille henkilöille, jotka ovat siviilioikeudellisissa suhteissa yhtiön kanssa, tiedot yhtiöyhtiön hallinnointisopimuksen sisällöstä, mukaan lukien sen luonne. sopimuksesta johtuvien omat valtuudet ja yhtiökunnan muiden hallintoelinten valtuudet suorittaa ja (tai) hyväksyä tiettyjä toimia tai liiketoimia.

6. Tämän liittovaltion lain mukaisesti tehty kumppanuushallintasopimus sisältää:

1) tiedot yhtiösuhteen kohteesta;
2) ehdot yhtiömiesten osakepääomaan osuuksien määrästä, kokoonpanosta, ajoituksesta ja menettelystä, menettelystä yhtiömiesten osuuksien muuttamisessa yhtiön osakepääomassa;
3) yhtiökumppanuuden osanottajien vastuun ehdot yhtiön osakepääoman maksuvelvollisuuden rikkomisesta;
4) ehdot, joilla varmistetaan tietojen luottamuksellisuus yhtiöön osallistujien ja muiden yhtiössä olevien henkilöiden osallistumisen edellytyksistä, sen toiminnan sisällöstä sekä vastuusta salassapitovelvollisuuden rikkomisesta;
5) menettelytapa yhtiömiessopimuksen osapuolten välisten mahdollisten erimielisyyksien ratkaisemiseksi.

7. Tämän liittovaltion lain mukaisesti tehdyssä kumppanuuden hallinnointisopimuksessa voi muun muassa määrätä:

1) yhtiömiesten oikeudet osallistua osakepääoman osuuksiensa suuruuteen nähden suhteettoman paljon yhtiön johtamiseen, mukaan lukien veto-oikeus tietyissä asioissa, sekä oikeus suhteettomasti osallistua voitonjakoon , kumppanuuden toimintaan liittyvien kulujen ja erilaisten kulujen kattamisessa;
2) osakepääoman osuuden ilmaisen luovutuksen oikeuksien rajoitukset, mukaan lukien tapaukset, joissa merkintäetuoikeus on käytetty kerta- tai toistuvasti taikka käyttämättä jättäminen;
3) ehdot yhtiöstä eroamisen tai uusien yhtiömiehien liittymisen menettelystä sekä määräykset yhtiömiesten erityisoikeuksista yhtiöstä erossa riippuen tiettyjen ehtojen täyttymisestä tai toteutumatta jättämisestä;
4) menettely, ehdot ja ehdot muiden oikeushenkilöiden ja yksityishenkilöiden ottamiseksi mukaan yhtiön toimintaan;
5) velvollisuudet, jotka rajoittavat parisuhdehallinnon sopimuksessa määrätyssä ajassa yhtiömiesten tai muiden henkilöiden oikeuksia taloudelliseen, henkilökohtaiseen työhön tai muuhun osallistumiseen kohdetta vastaavaa toimintaa harjoittavien muiden oikeushenkilöiden tai yksittäisten yrittäjien toimintaan. kumppanuudesta sekä vastuu tällaisten velvoitteiden rikkomisesta;
6) tapaukset, menettely ja ehdot, joissa yhtiö hankkii osakkailleen kuuluvia osuuksia yhtiökokouksen yhteispääomaan;
7) menettely ja edellytykset, joilla yhtiömiehiä käyttävät oikeuksiaan ja velvollisuuksiensa täyttämistä, mukaan lukien ne, jotka liittyvät yhtiön johtamiseen osallistumiseen, yhtiöosuuksien luovuttamiseen, mukaan lukien yhtiön oikeudet. kumppanuuteen osallistuvia vaatia, että muut yhtiökumppanit myyvät osuutensa yhtiöstä ennalta määrätyille yhtiökokouksille tai kolmansille osapuolille;
8) tapaukset, menettely ja ehdot, joissa muut yhtiömiesten osakkaat lunastavat (mukaan lukien pakko) yhtiömiehelle kuuluvan osuuden yhtiökokouksen yhteispääomasta;
9) ehdot ja ehdot, joiden mukaisesti yhtiökokonaisuuden saneeraus tai selvitystila tapahtuu tässä liittovaltion laissa säädetyllä tavalla, sekä ehdot yhtiökokouksen osakepääoman jakamiselle sen osanottajien kesken, kun yhtiö on päätetty, kun yhtiökokous on hyväksytty velkojien vaateet;
10) menettely sellaisten kumppanuuksien hallintoelinten muodostamiseksi, joiden perustaminen ei ole tämän liittovaltion lain mukaan pakollista (yhtiön hallitus, yhtiökokous, yhtiökokous, yhtiökokous, johtokunta). kumppanuus, kumppanuustoimikunta, kumppanuuden puheenjohtajisto ja muut), toimivalta, tällaisten hallintoelinten toiminnan toteuttamis- ja lopettamismenettely, mukaan lukien syntymismenettely, täytäntöönpanomenettely ja toimivallan päättäminen jäsentensä jäsenistä, menettely tällaisten hallintoelinten sääntömääräisten ja (tai) ylimääräisten kokousten valmistelussa, koollekutsumisessa ja pitämisessä, menettely, jolla ne tekevät päätökset, mukaan lukien poissaoleva äänestys (äänestyksellä), menettely tällaisten elinten päätöksistä valittamiseksi;
11) yhtiön johtoelinten jäsenten palkkion ja (tai) kulukorvauksen määrä heidän tehtäviensä suorittamisen aikana;
12) tilintarkastuslautakunnan muodostaminen tai tilintarkastajan valinta yhtiöön;
13) tapaukset ja menettelytapa, jossa yhtiö luovuttaa osuutensa osakepääomasta;
14) tapaukset ja menettelytapa, joissa yhtiömies hankkii sen pyynnöstä osuuden yhtiömiehestä.

8. Yhtiön hallintosopimuksessa voidaan määrätä keinoista, joilla varmistetaan tällaisesta sopimuksesta johtuvien velvoitteiden täyttäminen, sekä siviilioikeudellisen vastuun toimenpiteitä, mukaan lukien tällaisen sopimuksen rikkomisesta aiheutuneiden tappioiden korvaaminen, sakkojen (sakkojen, seuraamusten) periminen, vahingonkorvauksen maksaminen (kiinteä rahasumma tai määrä, joka määräytyy parisuhteenhoitosopimuksessa määrätyllä tavalla) tai muun vastuun soveltaminen tällaisen sopimuksen rikkomisen yhteydessä.

9. Riippumatta siviilioikeudellisten vastuutoimenpiteiden soveltamisesta kumppanuusjohtamissopimuksen ehtojen rikkominen:

1) ei sulje pois osapuolen oikeutta vaatia rikkoneen osapuolen parisuhdehallintosopimuksen täytäntöönpanoa oikeudessa tai muulla parisuhdehallintosopimuksessa määrätyllä tavalla;
2) voi olla perustana kumppanuuden hallintoelinten päätösten mitätöimiselle yhtiömiessopimuksessa määrätyissä tapauksissa;
3) voi olla perusteena sille, että tuomioistuin asianosaisen vaatimuksesta tunnustaa yhtiömiessopimuksen pätemättömiksi liiketoimiksi, jotka yhtiömies tai yhtiömiessopimuksen osapuoli on tehnyt tällaisen sopimuksen vastaisesti, vain tapaukset, joissa osoitetaan, että sopimuksen toinen osapuoli tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää kumppanuusjohtamissopimuksessa määrätyistä rajoituksista.

Artikla 7. Kumppanuuden osallistujan sulkeminen kumppanuudesta

1. Jos osanottaja rikkoo tämän liittovaltion lain tai kumppanuuden hallinnointisopimuksen hänelle asetettuja velvollisuuksiaan tai toiminnallaan (toimimattomuudellaan) tekee kumppanuuden toiminnan mahdottomaksi tai vaikeuttaa sitä merkittävästi, kumppanuuden osallistujilla on oikeus vaatia tällaisen kumppanuuden osanottajan poissulkeminen kumppanuudesta oikeudellisesti.

2. Yhtiön osanottajien poissulkeminen yhtiöstä ilman oikeudenkäyntiä on sallittu muiden yhtiökumppanuuden osallistujien yksimielisellä päätöksellä vain, jos yhtiömies ei täytä velvollisuuttaan suorittaa alku- tai myöhempää osuutta osakepääomaan (osa sijoituksesta). ) vahvistetun ajan kuluessa. Parisuhteesta eroamista koskevaan päätökseen parisuhteesta erotettu osanottaja voi hakea muutosta oikeuteen.

3. Kumppanuuden osallistujan sulkeminen kumppanuudesta ei ole sallittua syillä, joista ei ole säädetty tässä liittovaltion laissa.

Luku 2. Kumppanuuden perustaminen

8 artikla. Kumppanuuden perustamismenettely

1. Osakeyhtiön perustaminen tapahtuu sen perustajien päätöksellä. Kumppanuuden luominen uudelleenorganisoimalla olemassa olevaa juridista henkilöä ei ole sallittua. Yhtiön perustamisesta päättää yhtiökokous.

2. Yhtiön perustamispäätöksessä tulee heijastaa yhtiökokouksen perustajien äänestystuloksia ja heidän tekemiään päätöksiä yhtiöiden perustamista koskevissa kysymyksissä, sopimuksen tekeminen yhtiökokouksen johtamisesta, yhtiökokouksen hallintoelinten valinta, jos tällaisten elinten muodostamisesta määrätään kumppanuuden hallintoa koskevassa sopimuksessa tai se on pakollista tämän liittovaltion lain mukaisesti.

3. Yhtiön perustajat hyväksyvät yhtiötä perustaessaan yhtiön tilintarkastajan.

4. Tilintarkastusorganisaatio tai yksittäinen tilintarkastaja on hyväksytty kumppanuuden tilintarkastajaksi liittovaltion 30. joulukuuta 2008 annetun lain nro 307-FZ "Tilintarkastuksesta" mukaisesti.

5. Yhtiön toimielinten valinta ja yhtiön tilintarkastajan hyväksyminen toteutetaan kaikkien yhtiömiesten perustajien yksimielisellä päätöksellä.

6. Ulkomaisten oikeushenkilöiden sekä ulkomaisten organisaatioiden, jotka eivät ole vieraan lain mukaan oikeushenkilöitä, perustamisen ominaisuudet voidaan säätää liittovaltion laissa.

9 artikla

1. Yhtiön perustamiskirja on yhtiökokouksen perustamisasiakirja. Yhtiön peruskirjan ovat allekirjoittaneet kaikki yhtiön perustajat.

2. Kumppanuussopimuksen tulee sisältää:

1) yhtiökokouksen täydellinen toiminimi;
2) tiedot kumppanuuden tavoitteista ja toiminnasta;
3) tiedot kumppanuuden sijainnista;
4) tiedot yhtiön osakepääoman kokonaismäärästä ja koostumuksesta;
5) tiedot yhtiöasiakirjojen säilytysmenettelystä, toimiluvan numerosta ja notaarin sijainnista yhtiössä, jossa yhtiömiessopimus on varmennettu ja säilytettävä;
6) tiedot henkilöyhtiön hallintoa koskevan sopimuksen olemassaolosta tai puuttumisesta yhtiössä sekä osallistumisesta tai osallistumatta jättämisestä itse yhtiön hallintoa koskevaan sopimukseen;
7) yhdistyksen ainoan toimeenpanevan elimen valintamenettely ja määräaika, sen toimintamenettely ja sen tekemien päätösten tekeminen.

3. Osakeyhtiön osanottajan, yhtiön tilintarkastajan tai kiinnostuneen henkilön pyynnöstä yhtiö on velvollinen tarjoamaan heille kohtuullisessa ajassa tilaisuuden tutustua yhtiöjärjestykseen ja sen muutoksiin. Osakeyhtiö on osakkaan pyynnöstä velvollinen toimittamaan hänelle jäljennöksen voimassa olevasta yhtiöjärjestyksestä ja kumppanuuden hallinnointisopimuksesta. Yhtiön kopioiden toimittamisesta perimä palkkio ei saa ylittää niiden valmistuskustannuksia.

4. Muutokset yhtiöjärjestykseen tehdään kumppanuuden osallistujien yksimielisellä päätöksellä. Kumppanuusperuskirjaan tehdyt muutokset edellyttävät valtion rekisteröintiä 8. elokuuta 2001 annetussa liittovaltion laissa nro 129 FZ "Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinnistä" määrätyllä tavalla. Kumppanuussopimukseen tehdyt muutokset tulevat voimaan kolmansien osapuolten osalta heidän valtion rekisteröinnistä lähtien.

Luku 3

10 artikla

Osuudet osakkuusyhtiön osakepääomasta

1. Jokainen yhtiömiehelle osallistuva on velvollinen osallistumaan yhtiön osakepääomaan. Yhtiön osanottajaa ei saa vapauttaa velvollisuudesta osallistua yhtiön osakepääomaan.

1) jos yhtiömies ei täytä velvollisuuttaan tehdä alkupanos (osa panoksesta) yhtiökokouksen osakepääomaan edellyttäen, että yhtiömiessopimuksessa määrätään sen johdonmukaisesta osuudesta, tällainen yhtiömies on velvollinen maksamaan velan määrälle kertyneen koron Venäjän federaation keskuspankin nykyisen jälleenrahoituskoron perusteella sekä kymmenen prosentin vuosisakon talletuksen maksamattomasta osasta jokaiselta viivästyspäivästä ;
2) jos yhtiömies ei täytä velvollisuuttaan myöhemmin suorittaa osa osuudesta yhtiön osakepääomaan, jos yhtiömiessopimuksessa määrätään sen jaksoittaisesta osuudesta, osa tällaisen yhtiömiehen osuudesta yhtiöosuudesta pääoma, joka vastaa osuuden maksamatonta osaa, siirretään muille yhtiömiehille suhteessa heidän osuuksiensa määrään tai arvoon yhtiökokouksen osakepääomassa siten, että heille siirretään asianmukaisina osuuksina maksuvelvollisuus. asianmukainen panos.

3. Velvollisuuden laiminlyönti suorittaa alun perin tai myöhemmin osuutta (osa panoksesta) yhtiön osakepääomaan, jos yhtiöjärjestyssopimuksessa määrätään sen johdonmukaisesta osallistumisesta, voi olla peruste yhtiön osallistujan sulkemiselle yhtiökokouksen ulkopuolelle. kumppanuus tämän liittovaltiolain 7 §:n mukaisesti.

4. Osakeyhtiön osakepääomaan voidaan osallistua rahalla, muilla esineillä tai omaisuusoikeuksilla tai muilla rahallisesti arvokkailla oikeuksilla. Arvopaperit, lukuun ottamatta elinkeinonharjoittajien joukkovelkakirjoja, jotka rahoitusmarkkinoiden alan valtuutetun toimeenpanevan elimen määräävät, eivät voi olla osuutta yhtiökokouksen osakepääomaan. Ellei yhtiömiessopimuksessa toisin määrätä, yhtiön osakepääomaan annettavan omaisuuden ja muiden kansalaisoikeuksien rahallinen arvo vahvistetaan kaikkien yhtiömiesten yksimielisellä päätöksellä. Jollei osakkuusyhtiön osakepääomaan panostetun omaisuuden ja muiden kansalaisoikeusesineiden rahallisesta arvostamisesta tai arvioijan suostumuksesta päästä sopimukseen, osakeyhtiön osakepääomaan on maksettava rahallinen osuus. Osakeyhtiön hoitosopimuksessa voidaan määrätä sellaista omaisuutta ja muita kansalaisoikeuksia, joita ei voida maksaa osakeyhtiön osakepääomaan.

5. Yhtiö ylläpitää henkilörekisteriä, josta käyvät ilmi tiedot kustakin yhtiömiehestä, sen osuuden suuruudesta yhtiön osakepääomasta ja panoksesta, yhtiön omistamien osakkeiden kokoa sekä niiden luovutuspäivät yhtiölle. kumppanuus tai yritysosto. Tiedot kumppanuusosallistujien kokoonpanosta kirjataan yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin 8. elokuuta 2001 annetun liittovaltion lain nro 129-FZ "Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinnistä" mukaisesti. Yhtenäiseen valtion oikeushenkilörekisteriin ei sisälly tietoja yhtiöön osallistujien omistamista osakkeista yhtiön osakepääomassa, mukaan lukien niiden koko ja arvo.

11 artikla

1. Kumppanuuden uusien osallistujien hyväksyminen kumppanuuteen tapahtuu kaikkien kumppanuuteen osallistuvien yksimielisellä päätöksellä. Kumppanuushallintosopimuksessa voidaan rajoittaa kumppanuuden osallistujien kokonaismäärää tämän liittovaltion lain 4 §:n 3 osassa säädetyissä rajoissa.

2. Ellei kumppanuusjohtamissopimuksessa toisin määrätä:

1) yhtiökumppanuuteen osallistumisesta kieltäytyminen, jos yhtiöstä eroamismahdollisuudesta on määrätty parisuhteen hallintosopimuksessa, on yhtiökumppanin ilmoitettava vähintään kolme kuukautta ennen varsinaista yhtiöstä eroamista;
2) yhtiömiehen omaisuuden (lukuun ottamatta rahavaroja) käyttöoikeuksia tai yksinoikeuksia, jotka yhtiömiehen on luovuttanut osuudeksi yhtiöpääomaan, mikäli tällainen yhtiömies eroaa yhtiöstä tai suljetaan pois yhtiöstä. kumppanuus, pysyvät yhtiömiehen käytössä niin kauan kuin nämä oikeudet on siirretty;
3) jos henkilöyhtiön osakas lähti yhtiöstä siirtämättä oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan perimysjärjestyksessä ja ilman, että hänen osuutensa on luovutettu yhtiölle, muille yhtiömiehille tai kolmannelle osapuolelle, jäljelle jääneiden yhtiömiehien osuudet yhtiöstä osakepääomaa korotetaan suhteessa heidän osuuteensa yhtiön osakepääomasta.

3. Kumppanuuden osallistujien eroaminen kumppanuudesta, jonka seurauksena kumppanuuteen ei jää yhtään osanottajaa, ei ole sallittua.

4. Yhtiön osakkaan eroaminen yhtiöstä ei vapauta häntä velvollisuudesta osallistua henkilöyhtiön osakepääomaan, joka on syntynyt ennen yhtiöstä eroamishakemuksen jättämistä.5. Osakeyhtiön yhtiömiehen osuus, joka on eronnut yhtiöstä kieltäytymällä osallistumasta yhtiöön, siirretään yhtiölle. Yhtiö maksaa eroavalle yhtiömiehelle tämän yhtiömiehen osuuden yhtiön osakepääomasta todellisen arvon, joka määräytyy kirjanpitotietojen perusteella yhtiöstä eroamishakemuksen jättämistä edeltävän viimeisen tilinpäätöspäivän mukaan.

6. Yhteistyöstä poissuljetun kumppanuuden osanottajan osuus siirretään yhtiölle. Yhtiö maksaa yhtiömiehelle erotetulle yhtiömiehelle tämän yhtiömiehen osuuden osakepääomasta todellisen arvon, joka määräytyy tilinpäätöksen perusteella tuomioistuimen päätöksen voimaantulopäivää edeltävän viimeisen tilinpäätöspäivän mukaan. kumppanin poissulkeminen parisuhteesta tai päiväys, jona yhtiömies on tuomioistuimen ulkopuolisesta parisuhteesta päätetty.

7. Tapauksissa, joissa kumppanuudesta eroaminen, parisuhteesta poissulkeminen tai joku osanottaja kuolee, jonkun heistä toteaminen kadonneeksi, työkyvyttömäksi tai osittain toimintakyvyttömäksi tai maksukyvyttömäksi (konkurssissa), uudelleenjärjestelymenettelyn aloittaminen yhtä henkilöä kohtaan yhtiöön osallistuneiden tuomioistuimen päätöksellä, yhtiöön osallistuvan oikeussubjektin selvitystilalla tai jonkun yhtiömiehistä velkojan perimällä tällaiselle osallistujalle kuuluvasta osakepääomasta, yhtiö jatkaa toimintaansa toimintaa, ellei kumppanuusjohtamissopimuksessa toisin määrätä.

8. Osakeyhtiön hallintosopimuksessa voidaan määrätä erilaisesta menettelystä yhtiömiehiltä suostumuksen saamiseksi osuuden luovuttamisesta yhtiön osakepääomasta siirron perusteiden tai muiden olosuhteiden mukaan.

9. Siihen asti, kunnes kuolleen osanottajan perillinen on hyväksynyt perinnön, hänen osuutensa yhtiöyhtiön yhteispääomasta hoidetaan Venäjän federaation siviililain määräämällä tavalla.

12 artikla

1) yhtiömiehellä on oikeus luovuttaa osuutensa yhtiön osakepääomasta myymällä tai muuten luovuttamalla se toiselle yhtiömiehelle, yhtiölle tai kolmannelle osapuolelle;
2) siirrettäessä osuus yhtiön osakepääomasta toiselle henkilölle osuuden luovuttaneen yhtiökumppanin oikeudet ja velvollisuudet, mukaan lukien tälle yhtiömiehelle yhtiöjohtamissopimuksen mukaiset oikeudet ja velvollisuudet, joiden ehdot siirretään tälle henkilölle kokonaisuudessaan tai sopivalta osin, osuuden hankkija hyväksyy liittymällä osakkuusyhtiösopimukseen kokonaisuudessaan;
3) kumppanuuden ja yhtiösuhteen osallistujilla on etuoikeus kolmansiin osapuoliin nähden ostaa osuus yhtiön osakepääomasta tämän liittovaltion lain 15 §:ssä säädetyn menettelyn mukaisesti.

2. Osakeyhtiön koko osakepääoman osuuden siirto yhtiömiehen toimesta toiselle henkilölle (mukaan lukien koko osakkeen pakkolunastus yhtiökokouksessa säädetyissä tapauksissa, tavalla ja ehdoin). kumppanuuden hallintosopimus) päättää osallistumisensa yhtiöön.

3. Liiketoimi, jolla on tarkoitus luovuttaa osuus yhtiön osakepääomasta, mukaan lukien velvollisuus tehdä kauppa, jonka tarkoituksena on luovuttaa osuus yhtiön osakepääomasta tiettyjen olosuhteiden sattuessa tai toisen osapuolen suorittaman vastavelvollisuus, on laadittava notaarissa muodossa. Tämän liiketoimen notaarin vahvistaman muodon noudattamatta jättäminen johtaa sen pätemättömyyteen. Osakeyhtiön osakepääoman osuuden luovuttamiseen tähtäävästä kaupasta on ilmoitettava yhtiölle viimeistään kaupantekoa seuraavana arkipäivänä esittämällä todisteet tästä kaupasta. Yhtiön osakepääoman osuuden hankkija käyttää yhtiöön osallistujan oikeuksia ja velvollisuuksia ilmoituksen tekemisestä.

4. Jos yhtiömies, joka on tehnyt sopimuksen, joka velvoittaa tekemään (mukaan lukien tietyt olosuhteet tai toisen osapuolen vastavelvoitteen täyttyessä) liiketoimen, jolla on tarkoitus luovuttaa osuus yhtiön osakepääomasta, lainvastaisesti välttää liiketoimen, jonka tarkoituksena on luovuttaa osuus yhtiön osakepääomasta, osuuden hankkijalla on oikeus vaatia oikeudessa, että hänelle siirretään osuus yhtiön osakepääomasta.

5. Osakeyhtiön osakepääoman osuuden luovuttajan valtuudet sen luovuttamiseen vahvistetaan notaarin vahvistamalla sopimuksella yhtiön hallintoa koskevalla sopimuksella sekä otteilla yhtenäisestä valtion oikeushenkilörekisteristä ja osakasrekisteristä. joka sisältää tiedot henkilön omistusosuudesta yhtiön osakepääomassa ja sen koosta.

13 artikla

1. Yhtiön osanottajan osuuden yhtiöpääomasta ulosmittaus yhtiömiehen omista veloista on sallittu vain tuomioistuimen päätöksellä, jos hänen muu omaisuus ei riitä velkojen kattamiseen. Tällaisen yhtiömiehen velkojilla ei ole oikeutta vaatia yhtiötä luovuttamaan velallisen osuutta yhtiön yhteispääomasta vastaavan osan yhtiön omaisuudesta tämän omaisuuden täytäntöönpanoa varten. .

2. Jos osakasyhtiön osakkuusyhtiön osuutta yhtiöpääomasta suljetaan osakkaan velkoja vastaan, yhtiöllä tai muilla henkilöillä on oikeus maksaa velkojille kumppanuusosuuden todellinen arvo. Yhtiön osanottajien yleisellä sopimuksella muut yhtiömiehiin osallistuvat voivat maksaa velkojille sen yhtiöosakkaan osuuden todellisen arvon, jonka omaisuutta ulosmitataan, suhteessa heidän osuuksiinsa yhtiön yhteispääomasta, ellei toisin ole kumppanuusjohtamissopimuksessa määrätty.

3. Yhtiön osanottajan osuuden todellinen arvo yhtiökokouksen osakepääomasta määräytyy yhtiön tilinpäätöksen perusteella viimeiseltä tilikaudelta, joka edeltää päivää, jona yhtiö on velvollinen sulkemaan osakasyrityksen osuuden veloistaan.

4. Jos yhtiö, sen osakkaat tai muut henkilöt eivät kolmen kuukauden kuluessa siitä päivästä, jona velkojat ovat esittäneet vaatimuksen, maksa yhtiökumppanin koko kannettavan osuuden todellista arvoa, peritään osakkuusyhtiön osuuden täytäntöönpano toteutetaan myymällä se julkisessa huutokaupassa.

Artikla 14. Vararahasto ja muut kumppanuusrahastot

Yhtiö voi perustaa vararahaston ja muita varoja yhtiökokoussopimuksessa säädetyllä tavalla ja siinä määrin sekä mainitussa sopimuksessa määriteltyjen rahastojen varojen käytön tarkoitukset.

15 artikla

1. Ellei kumppanuusjohtamissopimuksessa toisin määrätä:

1) yhtiömiehellä on etuoikeus ostaa yhtiökumppanin osuus tarjoushinnalla kolmannelle osapuolelle tai muulla kuin kolmannelle osapuolelle tarjoushinnasta poikkeavaan hintaan, joka on ennalta määrätty yhtiömiessopimuksessa (jäljempänä ' ennalta määrätty hinta) suhteessa heidän osuutensa suuruuteen yhtiön osakepääomasta;
2) yhtiöllä on etuoikeus ostaa osakeyhtiön osakas tarjoushintaan kolmannelle osapuolelle tai yhtiömiessopimuksessa ennalta määrättyyn hintaan, jos muut yhtiökumppanit eivät ole käyttäneet etuoikeuttaan ostaa kumppanuuden osallistujan osuuden.

2. Tämän pykälän 1 momentissa tarkoitettujen merkintäetuoikeuksien luovuttaminen osuuden hankkimiseen yhtiöyhtiön osakepääomasta, jos ne on määrätty yhtiömiessopimuksella, ei ole sallittua.

3. Osakeyhtiön osakepääoman osuuden hinta voidaan määrätä yhtiöjärjestyssopimuksella kiinteänä rahamääränä tai yhtiön nettovarallisuuden arvon perusteella. Yhtiön nettovarallisuuden arvo määritetään kirjanpitotietojen perusteella Venäjän federaation hallituksen valtuuttaman liittovaltion toimeenpanoelimen vahvistaman menettelyn mukaisesti. Yhtiön osakepääoman osuuden ennalta määrätty kauppahinta voi olla eri henkilöillä erilainen.

4. Säännökset, joilla vahvistetaan yhtiöön tai yhtiöyhtymän osakkaiden etuoikeus ostaa osakkuusyhtiön osakepääomasta ennalta määrättyyn hintaan, mukaan lukien tällaisen hinnan suuruuden tai sen määrittämismenettelyn muuttaminen, voidaan antaa. kumppanuusjohtamissopimuksessa määrätty.

5. Osakeyhtiön hallintosopimuksessa voidaan määrätä yhtiöön tai yhtiömiehiin osallistuville mahdollisuus käyttää etuoikeuttaan ostaa koko yhtiön osakepääomasta myytäväksi tarjottua osuutta. Jäljelle jäävä osuus yhtiön osakepääomasta voidaan myydä kolmannelle osapuolelle sen jälkeen, kun yhtiö tai sen osakkaat ovat käyttäneet mainittua oikeuttaan yhtiöjärjestyksen mukaiseen hintaan ja ehdoin.

6. Ellei kumppanuusjohtamissopimuksessa toisin määrätä:

1) yhtiömies, joka aikoo myydä osuutensa yhtiön osakepääomasta kolmannelle osapuolelle, on velvollinen ilmoittamaan tästä kirjallisesti muille yhtiömiehille ja yhtiölle itselleen lähettämällä yhtiön kautta omalla kustannuksellaan tarjouksen osoitettu näille henkilöille ja sisältää merkinnän hinnasta ja muista myyntiehdoista;
2) kaikkien yhtiöön osallistujien katsotaan saaneen tarjouksen yhtiökokouksen osakepääoman osuudesta sinä päivänä, jona yhtiö vastaanottaa sen. Samanaikaisesti sen voi hyväksyä henkilö, joka on yhdistyksen jäsen hyväksymispäivänä, sekä yhtiömies;
3) tarjousta ei katsota vastaanotetuksi, jos yhtiö on saanut ilmoituksen vetäytymisestä viimeistään sinä päivänä, jona yhtiö on vastaanottanut sen. Osakeyhtiön osakepääoman osuuden myyntitarjouksen peruuttaminen sen jälkeen, kun yhtiö on vastaanottanut sen, on sallittu vain kaikkien yhtiöön osallistujien suostumuksella;
4) yhtiö on velvollinen viiden päivän kuluessa siitä päivästä, jona yhtiö on vastaanottanut osuuden myyntiä yhtiön osakepääomasta, lähettämään tämän tarjouksen kaikille yhtiöön osallistuville;
5) yhtiömiehellä on oikeus käyttää etuoikeus ostaa osuus yhtiön osakepääomasta kolmenkymmenen päivän kuluessa siitä, kun yhtiö on saanut tarjouksen osuuden myymisestä yhtiön osakepääomasta;
6) yhtiöllä on oikeus käyttää etuoikeuttaan ostaa osuus yhtiön osakepääomasta 30 päivän kuluessa siitä määräajasta, jona yhtiömiesten osakkeiden ostoetuoikeus on päättynyt. ;
7) jos henkilöyhtiön yksittäiset osakkaat kieltäytyvät käyttämästä etuoikeuttaan ostaa osuutta yhtiön osakepääomasta tai käyttävät etuoikeuttaan ostaa kaikkea myytäväksi tarjottua osaketta, muut yhtiömiehiä voivat käyttää etuoikeuttaan ostaa osuus yhtiön osakepääomasta asiaankuuluvasta osasta suhteessa heidän osuuksiensa suuruuteen jäljellä olevan osan aikana, kun he käyttävät etuoikeuttaan ostaa tällainen osa;
8) etuoikeus ostaa osakkuusyhtiön osakepääomasta osakasyhtiöltä ja yhtiöyhteisöltä päättyy sinä päivänä, jona kirjallinen hakemus tämän etuoikeuden käyttämisestä kieltäytymisestä on jätetty tai sen voimassaolon päättymisen jälkeen. tämän etuoikeuden käyttöaika;
9) Yhtiön osanottajien hakemukset kieltäytyä käyttämästä osuutta yhtiön osakepääomasta merkintäetuoikeudesta on oltava yhtiössä ennen tämän etuoikeuden päättymistä;
10) yhtiökumppanuusilmoitus osuuden ostoetuoikeuden käyttämisestä kieltäytymisestä toimitetaan ennen tämän etuoikeuden päättymistä osakkeen myyntitarjouksen lähettäneelle yhtiömiehelle, kumppanuuden ainoa toimeenpaneva elin;
11) siinä tapauksessa, että kolmenkymmenen päivän kuluessa siitä, kun yhtiö on vastaanottanut tarjouksen myydä osakkeensa yhtiön osakepääomasta, yhtiöön tai yhtiöön osallistujat eivät käytä etuoikeuttaan ostaa osaketta myytäväksi tarjotun yhtiökokouksen osakepääomaan, mukaan lukien etuoikeudesta ostaa koko osuuden käyttämisestä syntyvä osuus tai yksittäisten yhtiö- ja yhtiöyhteisön osanottajien kieltäytyminen osakkeen ostoetuoikeudesta Yhtiön osakepääomasta jäljelle jäävä osuus voidaan myydä kolmannelle osakkuusyhtiön hallintosopimuksessa määrätyin ehdoin;
12) myytäessä osakeyhtiön osakepääomasta julkisessa huutokaupassa yhtiömiehen oikeudet ja velvollisuudet tällaiseen osakkeeseen siirtyvät yhtiömiesten suostumuksella.

7. Osakeyhtiön hallinnointisopimuksessa voidaan määrätä, että yhtiö- tai yhtiömieshakemuksen allekirjoituksen aitouden kieltäytymisestä yhtiön osakepääoman osuuden ostamisesta tulee olla notaarin todistama. Tässä tapauksessa tällaisen todistuksen puuttuminen merkitsee vastaavan hakemuksen pätemättömyyttä.

8. Myydessään osuutta yhtiön osakepääomasta vastoin etuoikeutta ostaa osuutta yhtiön osakepääomasta, jos tällainen oikeus on määrätty yhtiöyhtiön hallintosopimuksessa, kuka tahansa yhtiöön osallistuja tai yhtiö- tai yhtiösuhteeseen osallistuneilla kolmen kuukauden kuluessa siitä päivästä, jona osanottaja tai osakkaat yhtiö- tai yhtiösuhteeseen saivat tietää tai hänen olisi pitänyt tietää tästä rikkomuksesta, on oikeus vaatia oikeudessa ostajan oikeuksien ja velvollisuuksien siirtämistä heille. Tuomioistuin, joka käsittelee asiaa mainitun kanteen perusteella, antaa muille parisuhteen ja parisuhteen osapuolille mahdollisuuden liittyä aiemmin nostettuun kanteeseen, jolle se asettaa asian käsittelyä koskevassa päätöksessään ajanjakson, jonka kuluessa muut osapuolet yhtiö ja yhtiö itse voivat liittyä esitettyyn vaatimukseen. Tämä ajanjakso ei voi olla lyhyempi kuin kaksi kuukautta.
9. Tämän artiklan määräyksiä sovelletaan vastaavasti, jos yhtiömies luovuttaa osuutensa osakepääomasta kolmansille osapuolille.

16 artikla

1. Ellei yhtiömiessopimuksessa toisin määrätä, yhtiömiehellä ei ole oikeutta pantata osuuttaan yhtiön osakepääomasta toiselle yhtiömiehelle tai kolmannelle osapuolelle.

2. Jos yhtiömiessopimus mahdollistaa yhtiömiehen osuuden siirtämisen pantiksi yhtiön osakepääomasta, siirto tapahtuu kaikkien yhtiömiesten yleisellä suostumuksella edellyttäen, että siihen on suostunut eri määrä. kumppanuusosallistujista ei ole määrätty kumppanuusjohtamissopimuksessa.

17 artikla

1. Yhtiöllä on rajoituksetta oikeus hankkia ja luovuttaa osakkeita osakepääomasta, jos tällaisen hankinnan tai luovutuksen seurauksena yhtiökokoukseen osallistuvien lukumäärä on yhteensä vähintään kaksi henkilöä. Osakeyhtiön osakepääoman osakkeiden hankkiminen osakepääoman kustannuksella ei ole sallittua.

2. Osakeyhtiön hallinnointisopimuksessa voidaan määrätä rajoituksia yhtiölle osakepääoman osakkeiden hankkimiselle ja (tai) luovuttamiselle tai kieltoon hankkia yhtiötä näitä osuuksia.

3. Yhtiön hallintosopimuksessa voidaan määrätä yhtiölle velvollisuus luovuttaa osuutensa osakepääomasta. Tässä tapauksessa kumppanuuden hallinnointisopimuksessa määritellään tyhjentävä luettelo tällaisen luovuttamisen tapauksista ja tällaisen luovuttamisen menettelystä ottaen huomioon tämän liittovaltion lain säännökset.

4. Yhtiöön kuuluvan yhtiön osakepääoman osuudet eivät anna yhtiölle oikeuksia, jotka liittyvät osallistumiseen yhtiömiehen johtamiseen, eikä niitä oteta huomioon jaettaessa yhtiön voittoa ja jaettaessa yhtiön omaisuutta. yhtiötä, jos se puretaan.

5. Osakeyhtiön hallintosopimuksessa voidaan määrätä yhtiön oikeudesta tai velvollisuudesta hankkia osakeyhtiön osanottaja tämän pyynnöstä. Tässä tapauksessa kumppanuushallintasopimuksessa määritellään tyhjentävä luettelo tällaisen hankinnan tapauksista ja hankintamenettelystä ottaen huomioon tämän liittovaltion lain säännökset. Osakeyhtiön osakepääoman osuuden luovuttaminen muille yhtiömiehille tai kolmansille osapuolille tapahtuu tämän liittovaltion lain 15 §:n säännösten mukaisesti.

Luku 4. Kumppanuuden johtaminen

18 artikla. Kumppanuuselimet

1. Osakeyhtiön hallintoelinten järjestelmä, rakenne ja toimivaltuudet, niiden toimintamenettely ja toiminnan lopettaminen määräytyvät kumppanuuden hallintosopimuksessa tämän liittovaltion lain määräysten mukaisesti.

2. Yhtiön hallintoelinten muodostamismenettely vahvistetaan kumppanuuden hallintosopimuksessa, paitsi jos tämän liittovaltion lain mukaisesti tällainen menettely on määrätty yhtiöjärjestyksen mukaan.

3. Yhtiön ainoa toimeenpaneva elin (pääjohtaja, toimitusjohtaja ja muut) muodostetaan yhtiössä, joka valitaan yhtiökokouksen osallistujien keskuudesta yhtiöjärjestyksen määräämällä tavalla ja määräajaksi. Jos tällaista menettelyä ja määräaikaa ei ole määrätty perustamissopimuksessa, yhtiökunnan ainoa toimeenpaneva elin valitaan kaikkien yhtiöön osallistuvien yksimielisellä päätöksellä koko yhtiösuhteen ajaksi. Kun yhtiö perustetaan, yhtiön ainoa toimeenpaneva elin, joka on yhtiön pysyvä toimeenpaneva elin, valitaan yhtiökokouksen perustajien päätöksellä. Yhtiön toiminta ei ole sallittua ilman yhtiökokouksen ainoaa toimeenpanoelintä, joka valitaan vakiintuneen menettelyn mukaisesti. Tiedot kumppanuuden ainoasta toimeenpanevasta elimestä ja sen muutoksesta kirjataan yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin. Muilla yhtiökumppanuuselimillä, jos niiden muodostamisesta yhtiömiessopimuksessa määrätään, ei ole oikeutta toimia yhtiöyhtymän puolesta sen suhteissa kolmansiin osapuoliin. Yhdistyksen ainoaa toimeenpanevaa elintä ei voida valita jäsentensä keskuudesta. Yksityishenkilö toimii kumppanuuden ainoana toimeenpanevana elimenä.

4. Yhtiön ja yhtiön yksinomaisen toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitavan henkilön välisen sopimuksen allekirjoittaa henkilöyhtiön puolesta henkilöyhtiön perustajien yhtiötä perustaessaan tekemällä päätöksellä valtuutettu henkilö tai henkilö. tai kumppanuuden hallintoelin, joka määräytyy kumppanuusjohtamissopimuksessa.

5. Kumppanuuden hallintoelimen päätös, joka on tehty vastoin tämän liittovaltion lain vaatimuksia, muita Venäjän federaation säädöksiä, yhtiöjärjestystä, kumppanuushallintosopimusta ja loukkaa kumppanuuden osanottajan oikeuksia ja oikeutettuja etuja. tuomioistuin tunnustaa pätemättömäksi kumppanuuden osanottajan hakemuksesta.

6. Yhtiön osanottajan hakemus yhtiömiehen päätöksen tunnustamisesta pätemättömäksi voidaan jättää tuomioistuimelle kolmen kuukauden kuluessa siitä päivästä, jona yhtiömies sai tietää tai hänen olisi pitänyt tietää tehdystä päätöksestä ja (tai) olosuhteet, jotka ovat perusteena julistaa se pätemättömäksi.

Artikla 19. Yhtiön ainoa toimeenpaneva elin

1. Kumppanuuden ainoa toimeenpaneva elin:

1) toimii yhtiömiehen puolesta ilman valtakirjaa, mukaan lukien edustaa sen etuja ja tekee liiketoimia yhtiömiehen puolesta, osallistuu yhtiömiehen puolesta yhtiömiessopimukseen;
2) antaa valtakirjat edustamisoikeudesta yhtiömiehen puolesta, mukaan lukien vaihto-oikeudelliset valtakirjat;
3) antaa määräyksiä yhtiökunnan työntekijöiden nimittämisestä, siirrosta ja irtisanomisesta, soveltaa kannustustoimenpiteitä ja määrää kurinpitoseuraamuksia;
4) antaa velkojille ja muille yhtiöön siviilioikeudellisissa suhteissa oleville henkilöille tietoja yhtiömiessopimuksen sisällöstä, mukaan lukien heidän tällaisesta sopimuksesta johtuvien omien valtuuksiensa luonteesta ja laajuudesta tehdä ja (tai) hyväksyä tai muut toimet tai liiketoimet sekä tällaisesta sopimuksesta johtuvat muiden hallintoelinten valtuudet hyväksyä tiettyjä toimia tai liiketoimia;
5) ylläpitää henkilörekisteriä, josta käy ilmi kustakin yhtiöön osallistujasta, hänen osuutensa suuruus yhtiöpääomasta, hänen panoksestaan ​​sekä yhtiöön kuuluvien osuuksien suuruus.

2. Tämän artiklan 1 osan 4 kohdassa tarkoitettujen tietojen antaminen velkojille ja muille henkilöyhtiön kanssa siviilioikeudellisissa suhteissa oleville henkilöille voidaan toteuttaa antamalla yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen kirjallinen suostumus tutustua yhtiöön Yhtiön toimipaikassa notaarin luona säilytettävä parisuhteen hallinnointisopimus, jonka tiedot on ilmoitettu yhtiöjärjestykseen, kaikkine muutoksineen. Osakeyhtiön ainoan toimeenpanevan elimen allekirjoitus tällaiseen suostumukseen on vahvistettava notaarilla. Tämän todistuksen puuttuminen merkitsee suostumuksen pätemättömyyttä.

3. Yhtiön ainoa toimeenpaneva elin on vastuussa vahingoista, jotka aiheutuvat yhtiölle, yhtiömiehelle tai kolmansille osapuolille siitä syystä, että he ovat antaneet omasta tuottamuksestaan ​​vääriä tai puutteellisia tietoja yhtiöjohdon sisällöstä. sopimus, mukaan lukien oman toimivaltansa tai muiden kumppanuuksien rajojen ja laajuuden osalta.

4. Yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen toimintaa ja sen tekemiä päätöksiä koskevat menettelytavat määräytyvät yhtiöjärjestyksessä sekä yhtiökunnan ja sen ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitavan henkilön välillä tehdyssä sopimuksessa. Osakeyhtiön hallintosopimuksessa voidaan määrätä, että yhtiön ainoan toimeenpanevan toimielimen päätökset ja hyväksymismenettely on lisättävä.

20 artikla

1. Yhtiön tilinpäätöksen tarkastamiseksi ja sen ajankohtaisten asioiden tilan tarkistamiseksi yhtiö, Venäjän federaation lainsäädännön mukaisesti ja yhtiökunnan perustamispäätöksessä määrätyllä tavalla tai yhtiöjohdon johdolla. sopimuksen mukaan ottaa tilintarkastusorganisaation tai yksittäisen tilintarkastajan. Yhtiön tilinpäätöksen tarkastus ja yhtiön ajankohtaisten asioiden tarkastaminen voidaan myös suorittaa kenen tahansa yhtiömiehen pyynnöstä. Kumppanuuden osanottajan pyynnöstä suoritettavassa auditoinnissa tai varmennuksessa tilintarkastusorganisaation tai yksittäisen tilintarkastajan palveluista maksetaan sen kumppanuuden osanottajan kustannuksella, jonka pyynnöstä tämä tarkastus tai tämä tarkastus suoritetaan. Yhteistyökumppanin kulut tilintarkastuksesta ja muista tilintarkastustoimintaan liittyvistä palveluista voidaan korvata hänelle yhtiömiesten yksimielisellä päätöksellä kumppanuusvarojen kustannuksella.

2. Tilintarkastusorganisaation tai yksittäisen tilintarkastajan osallistuminen kumppanuuden tilinpäätöksen tarkastamiseen on pakollista liittovaltion laeissa säädetyissä tapauksissa.

Artikla 21. Kumppanuusasiakirjojen säilyttäminen ja kumppanuustietojen antaminen

1. Yhteistyöyhteisö on velvollinen säilyttämään seuraavat asiakirjat:

1) yhtiöjärjestys, yhtiökokouksen perustamispäätös, yhtiökokouksen hallintoa koskeva sopimus, niihin tehdyt muutokset ja määrätyllä tavalla rekisteröity tai vahvistettu;
2) pöytäkirja(t) yhtiökokouksen perustajien päätöksistä, jotka sisältävät yhtiökunnan perustamispäätöksen sekä muut yhtiökokouksen perustamiseen liittyvät päätökset;
3) asiakirjat, jotka vahvistavat osuudet yhtiöpääomaan;
4) asiakirja, joka vahvistaa parisuhteen valtion rekisteröinnin;
5) asiakirjat, jotka vahvistavat yhtiön taseen omaisuusoikeudet;
6) yhtiön sisäiset asiakirjat;
7) asiakirjat, jotka ilmentävät yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen päätöksiä ja vahvistavat sen toimivallan;
8) määräykset henkilöyhtiön sivuliikkeistä ja edustustoista;
9) pöytäkirjat yhtiön hallintoelinten kokouksista, jos näiden elinten muodostamisesta on määrätty yhtiön hallintoa koskevassa sopimuksessa;
10) kumppanuuden tarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) päätelmät, tilintarkastusraportit;
11) kumppanuusrekisteri;
12) muut Venäjän federaation liittovaltion laeissa ja muissa säädöksissä säädetyt asiakirjat, kumppanuussopimus, sisäiset kumppanuusasiakirjat, yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen päätökset sekä muiden kumppanuuden hallintoelinten päätökset, jos ne ovat yhteistyössä luotu.

2. Kumppanuuden on säilytettävä tämän artiklan 1 osassa tarkoitetut asiakirjat ainoan toimeenpanoelimensä toimipaikassa tai muussa kumppanuuden osallistujien tiedossa ja saatavilla.

3. Yhtiö on velvollinen tarjoamaan kumppanuuden osanottajille mahdollisuuden saada käyttöönsä oikeudellisia toimia yhtiökunnan perustamiseen, sen hallintoon tai siihen osallistumiseen liittyvissä riita-asioissa, mukaan lukien päätökset oikeudenkäynnin aloittamisesta tuomioistuimen ja kanteen tai aiemman vaatimuksen perusteen tai kohteen muuttamista koskevan hakemuksen hyväksyminen.

4. Kumppanuuden on osanottajan pyynnöstä annettava hänelle mahdollisuus tutustua tämän artiklan 1 ja 3 osassa tarkoitettuihin asiakirjoihin. Yhtiön on toimitettava nämä asiakirjat kolmen päivän kuluessa siitä, kun kumppanuusosapuoli on esittänyt asiaa koskevan pyynnön, tarkistettavaksi yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tiloissa. Yhtiön on osanottajan pyynnöstä toimitettava hänelle jäljennökset näistä asiakirjoista. Kumppanuuden tällaisten kopioiden toimittamisesta perimä maksu ei saa ylittää niiden valmistuskustannuksia.

22 artikla

1. Osakeyhtiön hallintoelinten jäsenten, jos tällaisten elinten muodostamisesta määrätään yhtiömiehiä koskevassa sopimuksessa, yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen on oikeuksiaan käyttäessään ja velvollisuuksiaan suorittaessaan toimittava yhtiön etujen mukaisesti. kumppanuutta hyvässä uskossa ja kohtuullisesti.

2. Osakeyhtiön hallintoelinten jäsenet, jos tällaisten elinten muodostamisesta on määrätty yhtiömiessopimuksessa, on yhtiön ainoa toimeenpaneva elin vastuussa yhtiölle vahingoista, joita heidän syyllisyytensä (toimimattomuus) on aiheuttanut yhtiölle. , ellei kumppanuuden hallinnointisopimuksessa tai liittovaltion laeissa määrätä muita perusteita ja vastuun määrää.

3. Yhtiön johtoelinten jäsenten vastuun perusteita ja määrää määritettäessä, jos heidän muodostamisesta on määrätty yhtiöyhtiön hallintosopimuksessa, sekä yhtiömiehen yksinomaisen toimeenpanevan elimen vastuun perusteita ja määrää määritetään liiketoimintaolosuhteet ja muut asian kannalta merkitykselliset olosuhteet on otettava huomioon.

4. Jos tämän artiklan määräysten mukaan vastuussa on useampi henkilö, heidän vastuunsa yhtiömiehelle on yhteisvastuullinen.

5. Yhtiöllä tai jollakin henkilöyhtiön osakkaalla on oikeus hakea tuomioistuimelta korvausvaatimuksena yhtiön johtoelinten jäsenten tai yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen yhtiölle aiheuttamista vahingoista.

23 artikla. Kumppanuusrekisterin pitäminen

1. Yhtiö ylläpitää henkilörekisteriä, josta käyvät ilmi kustakin yhtiöön osallistuvasta henkilöstä, hänen osuutensa yhtiöpääomasta ja omaisuudestaan ​​sekä yhtiöön kuuluvien osuuksien määrä. Kumppanuus on velvollinen varmistamaan kumppanuusrekisterin ylläpidon ja säilyttämisen tämän liittovaltion lain vaatimusten mukaisesti kumppanuuden valtion rekisteröinnistä lähtien. Yhtiön on kenen tahansa parisuhteeseen osallistuvan pyynnöstä toimitettava tälle osanottajalle ote parisuhteen osallistujarekisteristä.

2. Yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitava henkilö huolehtii siitä, että yhtiöön osallistujista, heidän osuuksistaan ​​yhtiön osakepääomasta ja yhtiön omistamista osakkeista tiedot vastaavat annettuja tietoja. kumppanuusjohtamissopimuksessa.

3. Jokainen yhtiömiehelle osallistuja on velvollinen ilmoittamaan yhtiölle viipymättä nimensä tai arvonimensä, asuin- tai sijaintipaikkansa tiedoissa sekä tiedoissaan osuuksistaan ​​yhtiön osakepääomasta. Mikäli yhtiömies ei toimita näitä tietoja, yhtiö ei vastaa tähän liittyen aiheutuneista vahingoista.

4. Yhtiöllä ja parisuhteessa olevilla yhtiömiehillä, jotka eivät ole ilmoittaneet parisuhteelle olennaisten tietojen muutoksesta, ei ole oikeutta vedota parisuhteessa parisuhderekisteriin merkittyjen tietojen ja parisuhdehoitosopimuksen sisältämien tietojen välillä. kolmansien osapuolten kanssa, jotka ovat toimineet vain parisuhteen jäsenrekisterissä mainitut tiedot huomioon ottaen.

5. Jos yhtiörekisteriin merkittyjen tietojen ja parisuhteen hoitosopimukseen sisältyvien tietojen välisestä ristiriidasta syntyy erimielisyyttä, oikeus osuuteen yhtiökokouksen osakepääomasta syntyy yhtiökokouksen sisältämien tietojen perusteella. kumppanuushallintasopimus.

6. Kiistatilanteissa yhtiömiessopimukseen sisältyvän yhtiön osakepääoman omistusoikeutta koskevien tietojen epäluotettavuudesta, oikeus tällaiseen osakkeeseen määräytyy varmennettuun sopimukseen perustuen. määrätyllä tavalla tai muutoin vahvistamalla, että perustajalla tai osakkaalla on oikeus kyseiseen osaan asiakirjaa.

Luku 5. Osakeyhtiön saneeraus- ja selvitystilan erityispiirteet

24 artikla

1. Osakeyhtiö voidaan organisoida uudelleen tässä liittovaltion laissa säädetyn menettelyn mukaisesti. Osakeyhtiön uudelleenorganisointi voidaan toteuttaa vain osakeyhtiöksi muuttamisessa. Osakeyhtiön katsotaan organisoidun uudelleen siitä hetkestä lähtien, kun yhtiöjärjestyksen seurauksena perustettu osakeyhtiö on rekisteröity valtiollisesti.

2. Osakeyhtiön uudelleenjärjestelyn seurauksena perustetun osakeyhtiön valtion rekisteröinti ja uudelleenorganisoidun yhtiökokouksen toiminnan lopettamista koskeva merkintä suoritetaan liittovaltion laeissa säädetyllä tavalla.

3. Ellei yhtiökokoussopimuksessa toisin määrätä, päätöksen yhtiökokouksen uudelleen järjestämisestä muutoksen muodossa tekevät kaikki uudelleenorganisoituun yhtiöön osallistujat yksimielisesti.

4. Yhtiön uudelleenorganisoimista koskevassa päätöksessä on oltava:

1) osakeyhtiön muutosmuodossa tapahtuvan uudelleenjärjestelyn seurauksena perustetun osakeyhtiön nimi, sijaintitiedot;
2) muuntamisen menettely ja ehdot;
3) yhtiökumppanuuden osakkaiden osakkeiden vaihtamista osakeyhtiön osakkeisiin menettelystä ja ehdoista;
4) luettelo tarkastuslautakunnan jäsenistä tai maininta perustettavan osakeyhtiön tilintarkastajasta;
5) luettelo perustettavan osakeyhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenistä, jos tällaisen osakeyhtiön säännöissä määrätään kollegiaalisen toimeenpanevan elimen olemassaolosta ja sen muodostaminen kuuluu ylimmän hallintoelimen toimivaltaan. tällaisen osakeyhtiön johtoelin;
6) selvitys perustettavan osakeyhtiön ainoan toimeenpanoelimen tehtäviä hoitavasta henkilöstä;
7) luettelo perustettavan osakeyhtiön muun toimielimen (lukuun ottamatta osakeyhtiön yhtiökokousta) jäsenistä, jos perustettavan osakeyhtiön säännöissä määrätään toisen toimielimen ja sen muodostaminen kuuluu perustettavan osakeyhtiön ylimmän hallintoelimen toimivaltaan;
8) ilmoitus luovutuskirjan hyväksymisestä sellaisen luovutuskirjan liitteenä;
9) merkintä perustettavan osakeyhtiön työjärjestyksen hyväksymisestä, johon on liitetty tällainen työjärjestys.

5. Päätös yhtiökokouksen uudelleen järjestämisestä muuntamisella voi sisältää merkinnän yhtiöjärjestyksen muutoksen yhteydessä perustetun osakeyhtiön tilintarkastajasta, muut tiedot momenteissa mainituista henkilöistä. Tämän artiklan 4 osan 4–7, muut uudelleenjärjestelyä koskevat määräykset, jotka eivät ole ristiriidassa liittovaltion lakien kumppanuuksien kanssa.

6. Päätös yhtiökokouksen uudelleenorganisoinnista muutosmuodossa voi määrätä erityismenettelystä, jonka mukaan uudelleenorganisoitu yhtiö suorittaa tietyt liiketoimet ja (tai) liiketoimityypit, tai niiden suorittamisen kiellosta tietyksi ajaksi. Yrityssaneerauksen kohteena olevan yhtiökokouksen tai saneerauksen seurauksena perustetun osakeyhtiön määrättyä erityismenettelyä tai kieltoa rikkoen tekemä liiketoimi voidaan julistaa pätemättömäksi saneerattavan yhtiön tai yhtiöön osallisen kanteessa. uudelleenjärjestelyssä, jos osoitetaan, että liiketoimen toinen osapuoli tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää tällaisesta rikkomuksesta.

7. Osakeyhtiön muuttuessa kaikki uudelleenjärjestetyn yhtiön oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät muutoksen seurauksena perustetulle osakeyhtiölle.

8. Kumppanuuden on kolmen työpäivän kuluessa sen uudelleenorganisointipäätöksen tekemisestä ilmoitettava kirjallisesti elimelle, joka suorittaa oikeushenkilöiden valtion rekisteröinnin, saneerausmenettelyn aloittamisesta. Tämän viestin perusteella oikeushenkilöiden valtion rekisteröinnin suorittava elin tekee merkinnän yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin, että kumppanuus on.

9. Tehtyään yhdistyneen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin saneerausmenettelyn aloittamista koskevan merkinnän uudelleenorganisoitavan yhtiökokouksen on lähetettävä ilmoitus uudelleenjärjestelystään 8. elokuuta 2001 annetun liittovaltion lain nro 129-FZ "On" mukaisesti. Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinti".

10. Yhtiön velkojalla on yhtiösaneerauksen yhteydessä oikeus vaatia vastaavan velvoitteen ennenaikaista täyttämistä tai päättämistä sekä tappion korvaamista kolmenkymmenen päivän kuluessa saneerausilmoituksen lähettämisestä, paitsi jos velkojalla, joka on yrittäjätoiminnan kohteena, ei ole tällaista saamisoikeutta yhtiön kanssa tehdyn sopimuksen ehtojen mukaisesti. Velkojilla, joille ei ole yhtiön kanssa tehdyn sopimuksen ehtojen mukaisesti myönnetty oikeutta vaatia vastaavan velvoitteen ennenaikaista täyttämistä tai päättämistä sekä vahingonkorvausta yhtiön uudelleenjärjestelyn yhteydessä, on oikeus vaatia asiaankuuluvien velvoitteiden täyttäminen täysimääräisesti uudelleenjärjestelyn tuloksena syntyneeltä osakeyhtiöltä, jolle siirtyvät kaikki uudelleenorganisoidun yhtiökokouksen oikeudet ja velvollisuudet.

25 artikla

1. Osakeyhtiö voidaan purkaa vapaaehtoisesti Venäjän federaation siviililain määräämällä tavalla tämän liittovaltion lain ja kumppanuushallintasopimuksen määräysten mukaisesti.

2. Osakeyhtiö voidaan purkaa tuomioistuimen päätöksellä Venäjän federaation siviililain ja tämän liittovaltion lain mukaisin perustein.

3. Yhtiö on purettava tai muutettava osakeyhtiöksi, jos yhtiöön jää jäljelle ainoa osallistuja. Sellainen yhtiömies on kymmenen päivän kuluessa siitä, kun hänestä tuli yhtiön ainoa osakas, velvollisuus muuttaa tämä yhtiö osakeyhtiöksi tai tehdä päätös yhtiön purkamisesta. Osakeyhtiön hallinnointisopimuksessa on määrättävä yhtiökunnan muuttamisesta tai purkamisesta tämän liittovaltion lain mukaisesti siinä tapauksessa, että ainoa osallistuja jää yhtiöön. Jos yhtiötä ei säädetyssä määräajassa muuteta tai yhtiötä ei päätetä purkaa, se asetetaan selvitystilaan oikeudessa yhtiön sijaintipaikan notaarin asianosaisten pyynnöstä antamien tietojen perusteella, oikeushenkilöiden valtion rekisteröintiä suorittava elin tai muut valtion elimet tai paikallisen itsehallinnon elimet, joille liittovaltion laissa myönnetään oikeus esittää tällainen vaatimus.

4. Osakeyhtiön vapaaehtoinen purkaminen ja selvitystoimikunnan asettaminen tapahtuu yhtiömiessopimuksessa määrätyissä tapauksissa sekä yhtiömiesten tai yhtiömiehistösopimuksella siihen oikeutettujen yhtiömiesten päätöksellä. Tällainen päätös tehdään kumppanuusjohtamissopimuksessa määrätyllä tavalla. Selvitystoimikunnan asettamisesta lähtien kaikki valtuudet hoitaa yhtiösuhteen asioita siirtyvät sille. Selvitysvaliokunta toimii selvitystilassa olevan yhtiön puolesta tuomioistuimessa.

5. Selvitystilassa olevan yhtiömiehen velkojien vaateet, joiden kanssa on tämän liittovaltion lain 3 §:n mukaisesti päästy sopimukseen yhtiövastuiden täydellisestä tai osittaisesta päättymisestä sopimuksessa määrättyjen ehtojen täyttyessä, josta alkaen nämä velvoitteet ovat syntyneet, ne täytetään osapuolten sopiman määrän puitteissa.

6. Selvityslautakunta siirtää velkojien saatavien tyydyttämisen jälkeen jäljelle jääneen yhtiön omaisuuden tämän pykälän 12 osan mukaisesti yhtiöön osallistuville.

7. Jos yhtiöllä ei ole yhtiökokouksen purkamispäätöshetkellä velvoitteita velkojia kohtaan, sen omaisuus jaetaan yhtiökokouksen osallistujien kesken sen jälkeen, kun velkojien saatavien esittämiselle ja valmistelulle määrätty määräaika on kulunut umpeen. tämän artiklan 12 osan mukaisesti.

8. Selvitystilan välitaseen hyväksyy yhtiökumppanit tai oikeushenkilön purkamisesta päättänyt toimielin.

9. Jos selvitystilassa olevalla yhtiöllä ei ole riittävästi varoja velkojien saatavien tyydyttämiseen (lukuun ottamatta velkojia, joiden kanssa on tämän liittovaltion lain 3 §:n mukaisesti päästy sopimukseen yhtiön velvoitteiden täydellisestä tai osittaisesta päättämisestä sopimuksessa määrättyjen ehtojen täyttyminen, josta nämä tiedot ovat syntyneet, selvitystoimikunta myy yhtiön muun omaisuuden, mukaan lukien yhtiön osakepääomaan kuuluvan, julkisessa huutokaupassa oikeuden päätösten täytäntöönpanon edellyttämällä tavalla.

10. Selvityskomissio suorittaa rahasummat likvidoidun yhtiön velkojille Venäjän federaation siviililain mukaisessa tärkeysjärjestyksessä väliaikaisen selvitystilataseen mukaisesti.

11. Selvitystoimien päätyttyä velkojien kanssa selvitysvaliokunta laatii selvityslaskelman, jonka yhtiökumppanit tai oikeushenkilön selvitystilasta päättänyt toimielin hyväksyy.

12. Selvityskomissio jakaa velkojien kanssa tehtyjen selvitysten jälkeen jäljelle jääneen omaisuuden, muut selvitystilassa olevan yhtiön kansalaisoikeuksien kohteet kaikkien yhtiöön osallistujien kesken suhteessa heidän osuuksiinsa yhtiön yhteispääomasta, ellei toisin ole kumppanuuden osallistujien menettelystä ja (tai) järjestyksestä määrätään kumppanuushallintosopimuksessa tai tämän liittovaltion laissa.

26 artikla. Tämän liittovaltion lain voimaantulo

Venäjän federaation presidentti