Порядок реорганизации в форме присоединения. Ликвидация фирмы путем присоединения

– это процедура, направленная на создание новой организации на базе действующих, зарегистрированных предприятий путем проведения мероприятий по слиянию, выделению, преобразованию, разделению.

В результате поэтапного осуществления всех действий, предусмотренных законодательством, появляется новая компания, выступающая правопреемником старой в объеме, согласно решению участников или собственника.

Необходимость реорганизации бывает вызвана рядом обстоятельств, наиболее частыми причинами выступают: раздел бизнеса между партнерами, выбор наиболее оптимальной формы управления, создание одной крупной структуры вместо нескольких раздробленных, выход из материнской организации дочерней с правом самостоятельной деятельности.

Для того, что бы правильно провести комплекс всех мероприятий необходимо выстроить пошаговый порядок с соблюдением всех новшеств в законодательстве РФ в данной сфере.

Актуальные положения законодательства

Нормативная база по вопросам реорганизации претерпела ряд видоизменений после принятых поправок в статьи Гражданского кодекса РФ. Редакция, существовавшая до вступления в силу новшеств, действовала до 1 сентября 2014 года и предусматривала порядок реорганизации, который не был детально урегулирован.

В настоящее время реорганизация должна проводиться с учетом следующих нововведений:

1. предложение о предстоящих изменениях могут исходить от учредителей или иной уполномоченного органа;
2. возможно применения разных способов реорганизации;
3. процедура может затрагивать несколько компаний, имеющих различные формы;
4. реформы в отношении специальных компаний, таких как банки, различные инвестиционные фонды, финансовые структуры проводится в соответствии с законами, принятыми в сфере деятельности указанных лиц;
5. если уполномоченным органом принято решение о реорганизации и оно поручено руководству компании, которое в свою очередь, не предпринимает никаких действий по исполнению предписания, то в таких случаях решение принимается судом. Согласно судебному акту назначается арбитражный управляющий, на которого возлагаются полномочия по проведению действий, направленных на перестраивание предприятий;
6. теперь при осуществлении преобразования не требуется оповещать налоговую службу, фонды и тех, перед кем предприятие имеет обязательства, а так же не нужно публиковать информационное сообщение в Вестнике государственной регистрации. После того, как учредители пожелали преобразовать фирму, в ИФНС по адресу нового лица подается весь необходимый перечень документов, которым прекращается деятельность старого;
7. составлять разделительный баланс не требуется, его заменил передаточный акт, в соответствии с которым осуществляется перевод имущества, долгов и прав требования;
8. при несоблюдении норм законодательства и устава предприятия, решение о реорганизации может быть принято недействительным, а сама процедура несостоявшейся. Правом такого требования обладают учредители и иные заинтересованные лица;
9. видоизменения в деятельности компании должны проводиться с учетом интересов кредиторов, имеющих право требовать досрочного погашения задолженности или возмещения убытков. Ответственность перед кредитором несут коллегиальные органы компании или единоличные, наряду с реорганизованным предприятием;
10. в целях соблюдения прав кредиторов может быть принято об обеспечении их требований, либо предоставлена безотзывная банковская гарантия.

Нормативным актом, который регулирует последовательность проводимых мероприятий, выступает Федеральный закон «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а так же отдельные законы в правоприменительной сфере, например «Об обществах с ограниченной ответственностью» или «Об акционерных обществах».

Последовательность стадий реорганизации

Комплекс реорганизационных мероприятий предстоит выполнять в следующей последовательности:

1. созывается собрание участников с повесткой о предстоящих преобразованиях;
2. в течение трех рабочих суток с даты принятия решения требуется отправить информационное письмо в регистрационную службу о переустройстве существующей организации. В обязательном порядке необходимо сообщить форму предполагаемых реформ. В случае, если действия направлены в отношении нескольких фирм, то обязанность информирования возлагается на того, кто присоединился последним;
3. как только в едином реестре появится отметка о том, что предприятием предприняты изменения статуса компании, требуется осуществить публикацию в журнале « » о проводимых мероприятиях. Всего такие сообщения должны быть опубликованы два раза, с интервалом в один месяц;
4. до истечения 5 дней с даты информирования регистрационного ведомства, надлежит оповестить всех выявленных кредиторов о структурных изменениях;
5. лицо, вступившее на путь перестроения компании, обязано в срок до трех дней после вердикта собрания, уведомить ИФНС , в котором оно состоит на учете;
6. кредиторы вправе заявить о своих претензиях до истечения 30 дней с момента второй публикации . Если обязательство надлежало исполнить до даты опубликования уведомления, то кредитор может предъявить требование о досрочном выполнении его должником принятого на себя обязательства, либо возместить ему причиненные убытки. При этом взаимоотношения с кредиторами не влияют на сам процесс реорганизации;
7. узаконение новой организации не может быть произведено ранее второй публикации в Вестнике .

Завершающий этап состоит в подаче заявления о государственной регистрации каждой новой компании в результате проведения комплекса мероприятий по реорганизации. К нему должны быть приложены:

1. устав в двух экземплярах;
2. соглашение о слиянии, при осуществлении такого способа;
3. доказательства представления в Пенсионное ведомство сведений о пенсионных и страховых отчислениях;
4. в случае создания акционерного общества, документы, подтверждающие эмиссию акций с указанием регистрационного или идентификационного номера;
5. информация, подтверждающая внесение эмитентом изменений в решение о выпуске ценных бумаг, за исключением акций.

Реорганизация ЗАО в ООО

Процедура реорганизации закрытого акционерного общества в ООО имеет ряд особенностей и должны выполняться в следующей последовательности:

Первый этап: Проводится собрание акционеров с целью принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО. В тексте принятого решения должны быть отображены данные о наименовании, месте где будет находиться управляющие органы, согласовании Устава, о деталях обмена акций на доли, о составлении передаточного акта между старым и новым предприятием;

Второй этап: Оформляется нотариально удостоверенное по форме р12001;

Третий этап: Представление в ИФНС пакета документов: заявление, устав в 2 экземплярах, решение о реорганизации, передаточный акт и квитанция об оплате госпошлины;

Четвертый этап: Обмен акций на доли в уставном капитале в порядке, принятом собранием акционеров. Далее производится погашение акций. При наличии реестродержателя необходимо уведомить его одновременно с подачей заявления о регистрации в ИФНС. Осуществление публикации о проводимой реорганизации в Вестнике;

Пятый этап: После получения документов после государственной регистрации, проводимой в 5-дневный срок , ЗАО считается прекратившим свое существование. Для завершения всех мероприятий необходимо перевести работников в новую организацию.

Шестой этап: В 30-дневный срок требуется направить уведомление регистратору выпуска ценных бумаг — Центробанка РФ о погашении акций в соответствии со стандартами эмиссии.

При преобразовании ООО в ЗАО порядок действий такой же, только требуется погасить доли в уставном капитале и обменять их на акции. Выпуск акций осуществляется в соответствии с законодательством РФ.

Образцы заполнения документов по реорганизации

Форму 12003 и прочие можно скачать . Формы уведомлений по реорганизации, порядок заполнения указан на рекомендованном сайте до мельчайших подробностей.
Протокол собрания о реорганизации составляется в произвольной форме и выглядит на примере преобразования ЗАО в ООО следующим образом:

Протокол (указываем место и дату проведения собрания)

На собрании присутствуют акционеры в количестве 6 человек, кворум 100%.

Повестка собрания: принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО, определение порядка обмена акций на доли, составление передаточного акта, выборы директора.

Приняли решение единогласно: преобразовать ЗАО в ООО, обменять акции общества на доли в пропорции 30 акций – 1 доля. Составить передаточный акт, в соответствии с которым все имущество ЗАО, а так же обязательства перед кредиторами передаются вновь созданному ООО в полном объеме.

Выбрать директором ООО Петрова А.А. и возложить на него обязанности по регистрации и уведомлению кредиторов.

Соблюдение порядка реорганизации с учетом новшеств в законе позволить избежать в дальнейшем признания решения недействительным, не нарушит права кредиторов и работников реорганизуемого предприятия.

ЗАО в ООО: ответы на вопросы

На видео ниже даются ответы на десять самых задаваемых вопросов о преобразовании ЗАО в ООО.

Изменения, которые сегодня происходят в экономике страны, не могут не сказываться на развитии предпринимательского сектора. Многие компании, для того, чтобы продолжить свою деятельность, стараются объединиться в более мощную структуру, которая сможет противостоять современным реалиям. Одним из способов такого сотрудничества более мелких фирм может стать реорганизация в форме присоединения.

Процедура реорганизации не является новой, и многие фирмы сталкивались с данной процедурой не понаслышке. Как известно, существует несколько различных способов реорганизации, а именно: путем слияния, выделения, преобразования, присоединения, разделения.

По той причине, что реорганизация в форме присоединения в 2016 году осуществляется с некоторыми законодательными поправками, хотелось бы более подробно остановиться на рассмотрении реализации данной процедуры.

Прежде всего, необходимо ответить на вопрос, почему именно реорганизация в форме присоединения?

Основным преимуществом является то, что в данном случае не требуется создание новой организации, а возможно присоединение к компании, которая уже существовала. После этого присоединившиеся фирмы прекращают свою деятельность и на рынке появляется новый, более мощный хозяйствующий субъект.

В качестве нормативно-правовых документов, регулирующих порядок реорганизации в форме присоединения в 2016 году, можно выделить:

• Федеральный закон № 129-ФЗ от 08.08.2001 г.;
• НК РФ;
• Федеральный закон № 208-ФЗ;
• Федеральный закон № 14-ФЗ.

Как известно, для того, чтобы осуществить процедуру реорганизации, требуется единогласное решение всех членов организации. При этом данное решение должно быть подтверждено письменно и в нем необходимо представить следующую информацию:

• Причина присоединения;
• Дата реализации процедуры;
• Сроки осуществления данного мероприятия;
• Лицо, которое несет ответственность за проведение процедуры;
• Финансовые вопросы.

На основе подписанного решения выносится соответствующий приказ.

Работники компании должны быть уведомлены в письменном виде о происходящих изменениях . Они также должны знать о том, возможны ли перемены в деятельности компании, структурные перестановки и так далее. Каждый сотрудник должен поставить свою подпись под уведомлением.

В течение десяти дней организация должна известить свои партнеров по бизнесу и опубликовать данные об изменениях в СМИ.

В действительности, порядок реорганизации в форме присоединения 2016 таков, что компания при прохождении данной процедуры постоянно находится под контролем государственных органов, которые следят за правильностью осуществления процедуры, изучают причины реорганизации и также финансовые возможности фирмы.

Многим может показаться, что осуществить данную процедуру достаточно сложно. Для того, чтобы доказать обратное, хотелось бы подвести итоги изложенной информации.

Порядок действий при реорганизации в форме присоединения

Так, для того, чтобы осуществить процедуру реорганизации в форме присоединения, порядок действий в 2016 году следующий:

1. Прежде всего необходимо выбрать компанию и метод реорганизации

2. Провести собрание участников компании

На данном этапе решаются наиболее важные вопросы, которые касаются дальнейшей судьбы компании, утверждается форма договора с фирмой, к которой планируется присоединение. Впоследствии Уведомление о том решении, которое было принято на собрании, должно быть предоставлено в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней. Помимо этого необходимо также предоставить Решение собрания.

3. Внести данные в ЕРЮЛ

Заявителем в данном случае может быть руководитель фирмы.

В том случае, когда в реорганизации участвуют несколько юридических лиц, то уведомление о реорганизации может быть направлено лицом, которое позже других приняло решение о том, что его фирма будет осуществлять процедуру реорганизации или лицом, которое последним указано в рамках данного решения. Также важно, чтобы Уведомление было подано по месту нахождения общества-заявителя.

Что касается представителя, то он может быть назначен на основе акта местного или государственного органа власти.

Отдельно необходимо сказать о регистрации данных в ЕГРЮЛ. Как известно, не так давно вступил в силу Приказ № ММВ-7-14/72@, в рамках которого были обозначены причины проверок данных, внесенных в ЕГРЮЛ . Именно по этой причине требуется быть предельно осторожным и должным образом осуществить все необходимые процедуры. Особенно это касаются вопроса юридического адреса компании и личной информации.

4. Составить договор с компанией, к которой фирма планирует присоединиться

В рамках договора должны быть обозначены основные условия процедуры реорганизация в форме присоединения в 2016 году.

В данном случае важную роль играет имущественный вопрос. Имущество компании не может просто исчезнуть в никуда, оно должно быть конвертируемо в доли основного Общества после присоединения с одинаковым для каждого Общества коэффициентом.

5. Сообщить во все необходимые органы, партерам компании о происходящих изменениях, уведомить сотрудников компании

6. Опубликовать информацию в СМИ

Уведомления в СМИ должно быть два: в течение 10 дней после принятого решения и впоследствии спустя месяц после первого уведомления.

7. Осуществить инвентаризацию имущества с последующим составлением Передаточного акта

В Передаточном акте необходимо изложить всю информацию о деятельности компании, должниках и кредиторах, суммы обязательств компании.

В данном случае не учитывается налогообложение материальных и нематериальных активов.

8. Внести изменения в Устав компании

9. Осуществить оплату государственной пошлины

На что следует обратить внимание

На что следует обратить особое внимание при осуществлении процедуры реорганизация в форме присоединения в 2016 году.

Данные, которые требуется предоставить в налоговый орган:

• Решение участников собрания;
• Доказательство того, что данные о компании опубликованы в СМИ;
• Отсутствие долгов в ПФР;
• Последний бухгалтерский отчет;
• Список кредиторов и дебиторов;
• Заявление по формам № Р12003, Р16003, Р13001;
• Справка об учете в ЕГРЮЛ;
• Передаточный акт;
• Квитанция от оплате госпошлины.

Документы могут быть поданы как при личном посещении налогового органа, так и на основании доверенности, электронным способом или по почте.

Несмотря на то, что в течение пяти рабочих дней можно уже будет получить на руки подтверждение о прохождение процедуры регистрации, тем не менее, только через три месяца можно будет говорить о том, что процедура регистрации завершена, так как выйдет срок подачи заявления со стороны кредитора.

Возможные ошибки при реорганизации в форме присоединения

В заключение хотелось бы предостеречь компании от возможных ошибок при совершении процедуры реорганизации в форме присоединения в 2016 году:

• Прежде чем документы будут предоставлены в ЕГРЮЛ , необходимо проверить правильность изложенной информации;
• В Передаточном акте должны быть только достоверные данные о деятельности компании, приложен отчет за последний налоговый период;
• Сотрудники компании, которые продолжат работу в новой организации, должны быть уволены и восстановлены в должности уже в новой компании. Если сотрудники пожелают, работодатель может разорвать с ними трудовой договор.

Представленная в статье информация позволит должным образом пройти процедуру реорганизации в форме присоединения в 2016 году.

Как получить больше информации?

• Звоните нам по телефону 8 499 940-08-87 (многоканальный)
• Свяжитесь с нами по электронной почте
• Приезжайте к нам в офис по адресу:

Чаще всего потребность в реорганизации юридического лица возникает при возможности каким-то образом расширить свою организацию или при попытках избежать возможных налоговых инспекций. Однако иногда это является хорошим выходом при банкротстве ООО. Всевозможные варианты реорганизации, их общий принцип и причины выбора будут рассмотрены в данной статье.

Варианты реорганизации

В силу того, что причины, по которым происходит реорганизация юр. лица, различны и имеют разную природу, то и вариантов данного процесса ликвидации множество. Каждый имеет свои плюсы и минусы. Законодательно реорганизацию делят на пять возможных форм:

• Реорганизация путем присоединения.
• Реорганизация в форме слияния.
• Реорганизация, представляющая собой разделение.
• Реорганизация путем выделения.
• Реорганизация в форме преобразования.

Также законодательство подразумевает четыре комбинированные формы реорганизации, которые объединяют в себе разделение или выделение, слияние или присоединение.

Если рассматривать преобразование, то оно представляет собой изменение формы предприятия. То есть при проведении реорганизации юридического лица посредством преобразования из ООО возможно сделать ОАО или ОА. Однако стоит учесть, что из общества с ограниченной ответственностью невозможно сделать индивидуальное предпринимательство. Такая процедура не предусмотрена законодательством Российской Федерации, так как ИП является не юридическим, а физическим лицом.

В том случае, если предприниматель преследует цель прекращения деятельности ООО путем реорганизации юр. лица, выбор падает на присоединение или слияние, в более редких случаях — выделение.

Как не ошибиться с выбором

Чаще всего сама идея, которую преследует предприниматель при выборе способа реорганизации юридического лица, намекает на конкретное решение.

Так, например, для расширения своего бизнеса участники принимают решение о присоединении ООО. В этом случае одна из организаций, участвующих в процессе, сохраняет свое положение в государственном реестре. То есть одна фирма прекращает свою деятельность, а другая изменяет свой устав. Это является крайне популярным вариантом альтернативной ликвидации ООО.

В случае слияния отличия от присоединения не так велики. При такой форме реорганизации юридического лица все организации прекращают свое действие, и из них рождается совершенно новое ООО. Это также благоприятный вариант для расширения бизнеса или смены деятельности. Тут требуется исключение прошлых организаций из государственного реестра и регистрация нового.

Реорганизация юр. лица в форме выделения крайне популярна из-за одной отработанной схемы, так как данный процесс очень примечателен. Новое ООО получает лишь часть привилегий и обязательств от выделяемой фирмы. Очень удобно переносить нулевые активы в новую организацию, оставляя все задолженности в старой. В дальнейшем фирму, имеющую долги, можно закрыть по причине банкротства. Главное, чтобы оно было подтверждено и одобрено судом. Это неплохой способ спасения организации без ее полной ликвидации и смены деятельности, ведь иногда предприниматели, совершив оплошность, могут потерять компанию.

Несмотря на такое обширное различие видов реорганизации юр. лица, существует определенная пошаговая инструкция данного процесса.

6 основных действий

Реорганизация юр лица имеет определенную последовательность действий:

• Первым делом происходит собрание всех участников организации и выносится решение о прекращении или смене деятельности. На данном этапе выбирается вид реорганизации, подходящий под цели, которые преследует ООО. Единогласное решение и сам вид альтернативной ликвидации документируются.
• Следом посредством общего голосования принимается решение о том, кого назначить главным в этом процессе. Идеальным решением является хороший юрист с горой опыта за плечами, однако руководить реорганизацией может и один из участников. Данное решение также требует письменной документации.
• Разумеется, требуется оповестить налоговую службу о том, что принято решение провести реорганизацию юридического лица. Следом возможна выездная налоговая инспекция.
• В уведомлении нуждаются как потенциальные, так и сотрудничающие кредиторы. Первых следует уведомить посредством публикации в «Вестнике». А уведомление сотрудничающих кредиторов происходит отправкой заказного письма. Желательно иметь на руках документ, подтверждающий, что адресат ознакомлен с письмом.
• Следующим шагом является подача необходимых бумаг о реорганизации юридического лица. Пакет документов и их количество зависит от выбранного представителями способа альтернативной ликвидации.
• Последним пунктом является получение документов, подтверждающих успешную реорганизацию.

Несмотря на обширный выбор способов реорганизации юридического лица, сам процесс имеет схожую последовательность действий. Различны лишь документы, и в некоторых случаях появляются промежуточные пункты. В целом, данный процесс крайне прост для самостоятельного выполнения, однако все-таки стоит довериться специалисту.

Организации и предприятия любой формы собственности в процессе своего существования иногда встают перед необходимостью или желанием укрупниться, изменить способ управления или привлечь к себе дополнительные активы. Достигнуть этого можно путем реорганизации.

Особенности данной формы реорганизации

Согласно российскому законодательству, реорганизация юридического лица - это слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование, проводимое либо учредителями и участниками, либо уполномоченным органом (ст. 57 ГК РФ).

Не стоит думать, что реорганизация является путем решения каких-либо материальных проблем: ведет к прекращению имущественных обязательств или задолженностей. Такая процедура всегда происходит на основе правопреемства , так что и права, и обязанности участвующих в ней лиц не исчезают. Главным результатом присоединения является укрупнение организаций, с передачей имущества присоединяемого лица к присоединяющему.

Присоединение может проводится компаниями, независимо от их организационно-правовой природы: как ООО, так и АО. Кроме того, с 2014 года возможна реорганизация с участием и АО и ООО одновременно.

Законодательное регулирование процесса присоединения осуществляется Гражданским кодексом РФ (ст. 57-60), Федеральными законами от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об АО», и от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», Налоговым кодексом РФ, другими НПА.

Укрупнение в форме присоединения имеет достаточно много нюансов, которые следует учесть при ее подготовке:

• Присоединенное общество считается реорганизованным с момента внесения об этом записи в ЕГРЮЛ о прекращении его деятельности;
• Реорганизовываться можно двум и более юридическим лиц ам ;
• Для ряда субъектов установлены законодательные ограничения в реорганизации (кредитные, страховые организации, инвестфонды, пенсионные негосударственные фонды и др.).
• К правопреемнику переходят в том числе и налоговые обязательства присоединенного общества.

Во избежание ошибок и признания реорганизации недействительной, перед ее осуществлением следует определить порядок действий и очень ответственно подойти к самому оформлению присоединения.

Механизм присоединения

Проведение процесса присоединения одного субъекта к другому проводится по определенному алгоритму, несмотря на небольшие различия, предусмотренные для АО и ООО . В общем случае реорганизация состоит из следующих этапов :

1. Подготовка к проведению собрания участников (для АО - принятие органом управления решения по присоединению);
2. Оценка активов и пассивов компании (инвентаризация);
3. Оформление документов для реорганизации;
4. Уведомление участников ООО об общем собрании (для АО - о проведении собраний акционеров по вопросам присоединения);
5. Проведение собраний участников (акционеров);
6. Уведомление о реорганизации;
7. Сверка расчетов (с ИФНС), уведомление Пенсионного и других фондов;
8. Уведомление о процедуре кредиторов ООО (АО);
9. Подготовка и регистрация новых документов юридического лица (для АО дополнительно - выкуп акций присоединяемых субъектов, выпуск новых акций в связи с изменением –реорганизацией);
10. Госрегистрация прекращения деятельности присоединяемых обществ;
11. Заканчивается реорганизация внесением изменений в документы общества (АО или ООО) к которому присоединены другие.

Ниже будут рассмотрены отдельные вопросы процедуры присоединения.

Принятие каждым участником решения

Реорганизация на законных основаниях возможна только после согласия на нее всех участников (учредителей) .

В ООО такое согласие получают на общем собрании участников (как правило, внеочередном). В случае положительного решения это же собрание обсуждает и утверждает условия нового договора, передаточный акт и другие решения. Согласно ФЗ-14 инициатором подготовки собрания может быть:

• Уполномоченный орган ООО;
• Уполномоченные лица/органы.

Уведомление о проведении собрания и его повестка направляется учредителям/участникам обязательно в письменном виде. Для ООО необходимо наличие единогласного решения участников на реорганизацию, поэтому до его проведения необходимо дать возможность всем участникам ознакомиться с деталями сделки.

В случае присоединения АО требуется принятие решения со стороны совета директоров решения о начале процедуры присоединения (и со стороны присоединяемого, и со стороны присоединяющего АО).

Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры

Решение о реорганизации может быть оформлено в произвольной форме (законодательно установленного образца ни для ООО, ни для АО не существует). Однако, такие решения необходимо в трехдневный срок представить в налоговую инспекцию (ИФНС) с приложением заполненного уведомления Р12003 о реорганизации . Решения требуются от всех компаний, участвующих в реорганизации, а уведомление представляет компания, принявшая решение последней.

Уведомление кредиторов

Согласно ст. 60 ГК РФ о начале реорганизации компаниям, в ней участвующим, необходимо уведомить кредиторов о предстоящей процедуре. Законами об ООО и об АО не требуется письменно направлять сведения о реорганизации каждому кредитору (исключения из этого правила устанавливаются отдельными законами, например, о кредитных организациях).

Необходимо лишьобеспечить уведомление в виде объявления в СМИ , публикующих данные о госрегистрации юридических лиц. Согласно нормативным письмам ФНС России таким изданием является «Вестник государственной регистрации». Объявления печатают дважды , подает их компания, принявшая решение позже других, либо та, на которую эта обязанность возложена договором.

Заключение договора присоединения, инвентаризация и передача имущества

Договор присоединения готовится еще до момента проведения собрания и должен содержать:

• сведения о каждом участнике присоединения;
• порядок и условия реорганизации;
• определение долей для ООО, конвертации акций присоединяемых компаний в акции общества, к которому проводится присоединение;

Для проведения инвентаризации создаются комиссии, проводящие оценку и пересчет имущества, и в конце они готовят инвентаризационный акт . Одновременно может проводиться сверка расчетов с налоговиками и подготавливается передаточный акт, фиксирующий отчуждение (переход) активов и пассивов присоединяемого субъекта к присоединяющему.

ООО на этом этапе необходимо провести совместное собрание участников, для принятия решения об изменениях в устав присоединяющего субъекта (на основе положений, определенных договором/договорами присоединения).

Государственная регистрация изменений в сведениях ЕГРЮЛ

Регистрация присоединения проводится ее участниками не раньше, чем истекут 3 месяца после подачи в ФНС уведомления о начале процедуры, и не ранее, чем через месяц после последней публикации в СМИ объявления о реорганизации.

В налоговую инспекцию для регистрации подают:

• заявления установленной формы (№Р16003 и Р13001);
• форму Р14001 если меняются органы управления;
• Договоры присоединения и передаточные акты;
• Изменения в устав, другие документы (например, о выпуске ценных бумаг для АО).

После внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ реорганизация считается завершенной.

Решение кадровых вопросов предприятия

Процедура присоединения требует не только совершения уведомительных и регистрационных действий. Одновременно у компаний возникает много вопросов, связанных с кадрами предприятия.

Сразу после принятия решения о реорганизации работники должны быть оповещены о ней (в письменном виде, под роспись) . Если нет необходимости в сохранении полного штата сотрудников в штате присоединяющей организации, можно провести сокращения по нормам Трудового кодекса. В случае сохранения штата полностью, работники присоединяемой компании могут быть приняты в новую организацию после увольнения из присоединенной организации, либо согласно ст. 75 ТК РФ.

Важно! При смене владельца имущества компании, он вправе расторгнуть трудовые договоры с руководителем, его заместителями и главным бухгалтером. На это отводится срок в три месяца.

Особенности проведения процедуры

В ряде случаев, при осуществлении присоединения к его участникам предъявляются дополнительные требования . Вот некоторые из наиболее часто встречающихся:

• Для ряда организаций требуется разрешение ФАС на процедуру (активы участников превышают 7 млрд. рублей, реорганизуются предприятия-монополисты, банки, страховщики и прочие);
• При осуществлении лицензируемой деятельности потребуется переоформление лицензий на присоединяющую организацию . Лицензии выдаются уполномоченными органами после подтверждения выполнения обязательных условий к ее получению. Также необходимо переоформить лицензии/разрешения, если изменился адрес или территория, на которой предполагается осуществление лицензируемой деятельности.
• Наиболее часто требуется переоформлять лицензии на страховую деятельность, услуги связи, медицинские услуги, реализацию алкоголя .
• Если при присоединении юридических лиц затрагиваются результаты интеллектуальной деятельности (произведения, программы и т. д ), права на которые подлежат регистрации, требуется их переоформление в установленном порядке на нового правообладателя.

Как правило, необходимость последующего переоформления лицензий, разрешений и регистрации прав устанавливается еще на этапе подготовки процедуры.

Возможные нарушения процесса и последствия

При осуществлении присоединения важно точно соблюсти все процедурные моменты и совершить регистрационные действия в установленный законодательством срок.

В противном случае существует вероятность признания регистрации присоединившихся субъектов недействительной. При этом присоединившая компания понесет (возмещение убытков, штрафы).

Также возможно принятие судом решения о ликвидации компании (если присоединение проведено без согласия ФАС России и ограничивает конкуренцию).

Реорганизация в форме присоединения используется хозяйствующими субъектами достаточно часто, как для укрупнения бизнеса , так и для проведения фактической ликвидации присоединяемых компаний. Поэтому, чтобы избежать негативных последствий, важно аккуратно и ответственно подходить в к оформлению процедуры присоединения, изучив предварительно механизм ее проведения.

• В чем заключается реорганизация юридического лица
• Какие существуют формы/виды реорганизации юридического лица
• Как лучше поступить с сотрудниками в случае реорганизации компании

Реорганизация юридического лица предполагает прекращение деятельности компании с последующим правопреемством, за исключением случаев выделения, когда деятельность юридического лица не прекращается. Реорганизация юридического лица отличается от ликвидации тем, что в дальнейшем хозяйственные права и обязанности продолжают существовать, сохраняются имущественные комплексы, имущества или в укрупненном, или в сокращенном объеме.

Добровольно. Решение о реорганизации принимается или учредителями юрлица, или органом юридического лица, который уполномочен на это учредительной документацией.

Как часто руководителю нужно заниматься стратегией компании или менять ее? Большинство директоров, создавших успешные бизнесы, и управленческих консультантов сходятся в одном: в нынешние времена - постоянно. Смена стратегии - не показатель слабости, а наоборот, индикатор живучести компании.

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

Принудительно. Решение о реорганизации принимается судом либо уполномоченными государственными органами.

Существует несколько видов реорганизации юридических лиц:

1. Слияние юридических лиц. Объединяются 2 либо большее количество юридических лиц в новую организацию, из-за чего их существование юридически прекращается. Переданы все обязательства и активы данных организаций будут новому юридическому лицу согласно передаточному акту.
2. Присоединение. Присоединяемое юридическое лицо (либо несколько) свою деятельность полностью прекращает, с передачей обязательств и активов существующей компании. Статус изменен не будет, реорганизация предполагает согласие взять на себя обязательства компании, которая присоединяется – предполагает внесение в устав соответствующих изменений.
3. Разделение. Существующая организация свою деятельность прекращает – вместо неё будут действовать новые юридические лица, разделенные из её состава. При этом новым организациям будут переданы обязательства и активы прежней компании согласно разделительному акту.
4. Выделение. Организация не прекращает свою деятельность, а создается необходимое число обществ, которым передается часть активов и обязанностей общества, проходящего реорганизацию.
5. Преобразование. Изменяется организационно-правовая форма юридического лица, при этом все его обязанности и права сохраняются.

Реорганизовывать или нет?

Реорганизация на практике осуществляется в борьбе за лидерство, когда собственники успешной компании планируют добиться большего, а реорганизация предпринимается, чтобы завоевать ведущие позиции и повысить рентабельность.

В действительности подобное решение оказывается довольно рискованными, обычно можно говорить об экономической неоправданности такого риска. Ведь реорганизация предполагает ряд существенных финансовых, производственных и рыночных рисков. Следовательно, за счет реорганизации должна быть получена достаточная прибыль для окупаемости соответствующих затрат и рисков.

В случае с реорганизацией неэффективных бизнес-организаций, часто более выгодным становится закрытие старой организации, а не заниматься реорганизацией. Поэтому при реорганизации первым и важнейшим вопросом становится «А нужно ли ее вообще начинать и, если да, в каком направлении двигаться? Что реорганизовывать?».

Приходится признавать – чтобы принять данное решение о реорганизации, часто рекомендуется работа с моделью анализа SWOT для выявления сильных и слабых сторон организации. Однако данная модель не обеспечивает достаточную конкретику и реальное понимание дальнейших решений. Поэтому следует обратить внимание на более подходящие модели анализа – в частности, BCG или General Electric.

BCG предполагает – все компании классифицируются на 4 основные категории, в зависимости от скорости своего роста на рынке и рыночной доли:

• аутсайдеры рынка, «собаки» - с рыночной долей и темпами роста меньше среднерыночных, нужна не реорганизация, а сокращение;
• компании-«коровы» - с низкими темпами роста, однако большой долей рынка. Для реорганизации в таком случае подойдет лишь разделение на несколько организаций, которые будут жизнеспособными на рынке;
• лидеры рынка - «звезды», для которых может быть предпринята осторожная и аккуратная реорганизация;
• «трудные дети» - организации с явным нереализованным рыночным потенциалом – удобная нива для реорганизации..

Модель BCG предполагает следующие модели реорганизации:

• для «собак» - подлежат реорганизации маркетинговые процессы с дальнейшим нишеванием или ликвидация, продавая либо закрывая организацию;
• для «звезд» - реорганизации подлежат внутренние процессы. Её целью становится повышение эффективности инвестиций и оптимизация издержек.
• для «трудных детей» - комплексная реорганизация для повышения потока инвестиций, закрепляя черты, положительно влияющие на успех на рынке, устраняя существующие конкурентные недостатки.

Довольно простая модель, которая подойдет и для предприятий без своей маркетинговой службы. Однако считается недостаточно подробной. В случае с более продвинутыми организациями, особенно на розничном рынке, более полезна и точна модель General Electric (GE / McKinsey).

Предполагается анализ рыночных перспектив организации, учитывая 2 ключевых параметров – привлекательность конкретного рынка и конкурентоспособность предложенной продукции.

Оценивается конкурентоспособность в матрице GE с учетом наличия в организации покупателей-приверженцев компании либо её продукции, квалифицированных сотрудников, масштабности и эффективности предприятия, уникальности предложения и пр. Для оценки привлекательности рынка предполагается учет темпов роста рынка, особенностей конкуренции и пр.

Порядок реорганизации путем преобразования из ЗАО в ООО

Шаг 1. Собираем общее собрание акционеров. Согласно закону об АО ст. 20 п.3, необходим созыв акционерами собрания, в рамках которого будут приняты решения о внесении изменений в организационно-правовую форму. По итогам голосования будет составлен документ, в котором могут быть указаны следующие сведения:

• наименование ООО, создаваемого вместо ЗАО;
• определение юридического адреса фирмы после реорганизации;
• утверждение Устава общества;
• установление порядка обмена акций на доли в уставном капитале;
• фиксация размера уставного капитала организации;
• избрание единоличного (гендиректора) или коллегиального исполнительного органа ООО;
• назначение лица, ответственного за проведение преобразования фирмы;
• одобрение и подписание передаточного акта между ЗАО и ООО.

Шаг 2. Готовим заявления для перерегистрации ЗАО. Чтобы преобразовать АО в ООО, требуется подготовка и нотариальное заверенное заявление по форме р12001 о регистрации юридического лица, которое формируется по итогам реорганизации есть образец. Заполнение документа производится от лица руководителя ЗАО таким способом:

1. Стр. 1 п.1 – название образуемого ООО.
2. П.2 - юридический адрес организации.
3. П.3 – форма реорганизации – «1».
4. П. 4 – «1», размер уставного капитала общества в рублях.
5. Лист А – сведения о ЗАО, проходящем реорганизацию (наименование, ИНН, ОГРН).
6. Лист Г – сведения об участнике организации (в том числе ФИО, место и дата рождения, налоговый номер, адрес проживания, реквизиты проживания). Номинальная стоимость в рублях, размер доли участника в уставном капитале организации. На каждого будущего учредителя ООО и бывшего акционера ЗАО необходимо заполнять отдельный лист.
7. Лист Ж – данные о руководителе нового ООО (ФИО, ИНН, данные о рождении, должность, паспортные данные, место жительства).
8. Лист К – указание основного и дополнительного кодов деятельности ООО по ОКВЭД.
9. Лист О – данные о заявителе. П. 1 – «1». Далее – данные руководителя ЗАО.

Подпись заявителя подтверждается нотариусом, проверив его личность и полномочия. Директор для этого должен предоставить личный паспорт и все документы по ЗАО, проходящего реорганизацию.

• свидетельство о госрегистрации и ИНН;
• выписка из ЕГРЮЛ, «возрастом» не более 30 дней;
• действующая редакция Устава;
• документ о назначении заявителя руководителем ЗАО;
• решение о реорганизации фирмы.

Необходимы будут указанные документы лишь в нотариальной конторе, не понадобится прикладывать к отправке заявления р12001 на регистрацию.

Шаг 3. Подаем документы в ФНС. Происходит регистрация преобразования ЗАО в ООО в налоговой инспекции по месту нахождения организации. От заявителя либо его представителя по нотариальной доверенности требуется подача документации по списку:

• заявление о регистрации юрлица путем реорганизации (р12001);
• два экземпляра Устава ООО, который утвержден собранием акционеров:
• решение о реорганизации;
• передаточный акт от ЗАО к ООО;
• гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса создаваемому обществу;
• квитанция оплаты пошлины за регистрацию.

Стандартно заявление рассматривается в течение 5 рабочих дней с момента получения документации в ИФНС.

Шаг 4. Обмениваем акции. Акционеры ЗАО к моменту его реорганизации должны стать участниками нового общества. С этой целью производится обмен ценных бумаг, принадлежащих им, эмитентом на доли в уставном капитале согласно порядку, установленному протоком общего собрания акционеров (ст. 20 ФЗ об АО). Акции по завершении обмена будут погашены.

Для ЗАО, не занимающихся самостоятельным учетом держателей своих ценных бумаг, потребуется уведомление реестродержателя о реорганизации в день подачи заявления р12001 в ИФНС. Необходима также публикация сообщения о преобразовании организации – существенный факт, от которого зависит финансово-хозяйственная деятельность организации.

Шаг 5. Получаем документы о создании ООО. Спустя пять дней на основании расписки, которая получена при подаче заявления в ИФНС, нужно будет забрать документации по новому ООО:

• свидетельство о регистрации;
• заверенный Устав;
• свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
• выписку из ЕГРЮЛ.

Реорганизуемое ЗАО с данного момента будет считаться упраздненным. И перерегистрированная организация должна будет внести соответствующие изменения в деятельности – в том числе смена печати (при необходимости, поскольку для ООО печать не является обязательным условием), перевод сотрудников в новую организацию, переоформление банковской карты, переделать внутренние документы и пр.

Шаг 6. Уведомляем Регистратора. В течение 30 дней от руководителя требуется извещение Центробанка РФ о завершении процедуры реорганизации ЗАО и погашении своих акций согласно стандартам эмиссии ценных бумаг.

Преобразование ЗАО в ООО на данном шаге может считаться завершенным. Необходимо учесть, что порой возможны отличия процедуры от рассмотренной стандартной. Это обусловлено положениями учредительных документов АО, проходящего реорганизацию, и позицией налогового органа.

В уставах многих акционерных обществ указывается пункт по обязательной аудиторской проверке на момент реорганизации, из-за чего добавляется еще один этап. Процедура может быть усложнена со стороны ИФНС, если будет назначена выездная ревизия деятельности организации в течение трех последних лет. Может назначаться, вне зависимости от даты предыдущей проверки – право закреплено за ИФНС Налоговым Кодексом.

• Реструктуризация компании: методы и их главные опасности
l&g t;

Как быть с персоналом при реорганизации юридического лица

Реорганизация юридического лица может сопровождаться необходимостью расторгнуть трудовые договоры с работниками. Но при этом нужно учитывать – изменение подведомственности юридического лица либо его реорганизация не могу расцениваться как основание к расторжению трудовых договоров (абз. 5 ст. 75 ТК РФ).

При реорганизации юридического лица расторжение трудового договора возможно лишь при отказе со стороны самого сотрудника продолжать работать в компании с учетом её реорганизации. Также возможно увольнение по причине сокращения штата организации, но внимания должны заслуживать основные правила:

Часть 2 статьи 81 ТК РФ закрепляет, что возможно увольнение сотрудника из-за сокращения численности штата при условии невозможности перевода сотрудника с его письменного согласия на другую работу, которая есть у работодателя (как вакантная работа либо должность, которая соответствует квалификации сотрудника, и вакантная нижеоплачиваемая либо нижестоящая должность).

Согласно Постановлению Пленума Верховного суда РФ от 17.03.2004 года № 2 «О применении судами РФ Трудового кодекса РФ», работодатель обязан сотрудникам предлагать все вакансии, которые имеются в этой местности и соответствуют указанным требованиям. Вопрос о переводе сотрудника к другой работе должен решаться и с учетом реальной возможности сотрудника справиться с предложенной работой, в зависимости от квалификации, образования и опыта.

Работника необходимо предупредить о планируемом увольнении персонально, под расписку. Уведомление должно быть не позднее, чем за 2 месяца. С письменного согласия сотрудника у работодателя появляется право расторжения трудового договора до завершения указанного срока – с предоставлением доп. компенсации, которая равна среднему заработку сотрудника, исчисленному пропорционально времени, которое остается до завершения срока предупреждения об увольнении.

В соответствии со ст. 179 ТК РФ, утверждается список категорий граждан, у которых будет преимущественное право остаться на работе при сокращении штата либо численности сотрудников.

Также нужно ознакомиться с положениями Коллективного договора в отношении указания прочих групп сотрудников, у которых будет преимущественное право для оставления на работе при равных факторах квалификации и производительности труда.

Говорит Генеральный Директор

Андрей Воронин, владелец компании ATH Business Travel Solutions, Москва

Реорганизация нашей компании проводилась из-за поглощения нашего поглощения российского офиса крупнейшей международной сети. Перед обсуждением вопросов реорганизации, сначала были проведены общие собрания, знакомя новых работников с принципами работы нашей компании.

Для максимально гладкого проведения изменений нужно следовать 2 условиям.

Основываться реструктуризация должна на убедительной и простой бизнес-идее. Тогда будет понятно скептически настроенным клиентам и сотрудникам, для чего нужно вносить изменения, что это принесет для них. Ведь стратегические цели могут быть довольно далеки от сотрудников, но нужно на всех уровнях детально формулировать бизнес-идею, чтобы были ответы на вопросы сотрудников – что это мне дает, как и зачем это происходит и пр. В нашем случае пытались добиться равенства личных и корпоративных интересов.

Реорганизация должна начинаться после её одобрения со стороны большинства сотрудников. Собственникам и топ-менедженту организации необходимо определить момент, когда преодолеть инертность сотрудников будет проще всего, выполняя стратегические задачи реорганизации. Необходим при этом учет ряда факторов, включая настроения в различных подразделениях организации и рыночную ситуацию. Одна из сложнейших задач в деятельности руководства, которая немыслима без компромиссов. При выборе подходящего момента следует подумать – готовы ли сотрудники принять план преобразований, смогут ли его реализовать, вероятные выгоды от процесса реорганизации перевешивают ли неизбежные тяготы из-за нарушения устоявшегося распорядка.

Затруднения обычно всё равно возникают. Например, многим сотрудникам в нашем случае были непонятны новые правила, по которым рассчитывался доход на основе KPI. Они начали заявлять про обман и недоплаты. Не всем менеджерам была ясна актуальность звена по управления проектами, для которого нужно составлять отчеты. Но мы оперативно реагировали. Без потери части кадров не обошлось, но смогли сохранить основную часть компетентных специалистов.

Что делать с декретницей при реорганизации

Вам следует сохранить место работы сотрудницы во время отпуска по уходу за ребенком, (согласно статье 256 ТК РФ). Но законодательством не установлен запрет на получение согласия со стороны сотрудницы. Главное условие – реорганизация не должна выступать как основание для расторжения трудовых отношений. Должны действовать условия трудового договора. Для оформления кадровой документации требуется издание приказа в свободной форме, по которому будет составлено доп. соглашение к трудовому договору – с указанием реквизитов работодателя. О реорганизации юридического лица в форме выделения следует указать в трудовой книжке, внеся с этой целью соответствующую запись в разделе «Сведения о работе».

Если сотрудница получает пособие по уходу за ребенком, то должны будете его выплачивать до реорганизации подразделения. А со дня перехода сотрудницы данное пособие должно выплачиваться новым работодателем.

• Как реструктурировать задолженность с использованием судебных процедур

Как вовлечь работников в реорганизацию бизнеса

1. Следует заинтересовать персонал стратегическими целями организации. Подчеркните конкретные выгоды для каждого сотрудника. Во время реорганизации больше внимания уделяйте целям, объединяющим работников.

2. Сотрудникам важно ощущать свою причастность к происходящим изменениям. Поэтому нужно что-то делать совместно для вовлечения в процесс реорганизации. К примеру, совместными усилиями работать над слоганом и логотипом организации.

3. Изобразите процесс реорганизации в картинках. К примеру, департамент одной организации вывесил 2 цветных плакатах – с прежней структурой на одном из них, с указанием численности персонала, второй представлял новую численность сотрудников с указанием той же цифры в графе, знак «+» и другая цифра.

4. Общайтесь с работниками. Один крупный банк отправлял сотрудникам фронт-офиса SMS от имени председателя правления с приглашением ознакомиться с отправленным e-mail. Там кратко рассматривались предстоящие перемены, с указанием ссылки на корпоративный портал. На портале был представлен видеоролик – председатель правления детально разъяснял планируемее изменения организации, что будет требоваться от работников.

5. Обеспечьте здоровую конкуренцию между сотрудниками. Обычно предстоящие перемены хуже всего воспринимают работники, которые понимают свое несоответствие должности. Поэтому следует сообщить – сохранена должность будет для сотрудников, демонстрирующих результаты – будет стимулировать персонал.

Рассказывает практик

Антон Боруш, Директор компании «Айкудеми», Москва

Большего внимания требуют работники среднего и низшего звена коммерческого подразделения, и департамент маркетинга. Если будет проблема подвешенного состояния у менеджеров по продажам, спустя пару месяцев можно ждать серьезное снижение продаж. Аналогична ситуация с маркетинговой поддержкой.

Для финансового, юридического и прочих обслуживающих подразделений специальные разделения нужны в меньшей степени. Их обычно не пугают любые изменения, если задачи поставлены четко.

Во время реорганизации крайне важное значение отводится делегированию полномочий, поскольку множество задач непривычно не только рядовым сотрудникам, но также топ-менеджменту.

1. Чтобы обезопасить организацию от признания недействительности реорганизации, нужно закрепить в договоре о реорганизации особый порядок совершения организацией отдельных сделок либо запрет для их совершения с момента принятия решения о реорганизации до окончания данного процесса.
2. Должны быть установлены ограничения по распоряжению финансовыми средствами с момента утверждения разделительного баланса и передаточного акта.
3. Полезным будет закрепление обязанностей – с составлением уточненного передаточного акта либо разделительного баланса ко дню завершения процесса реорганизации.
4. Можно указать в решении о разделении общества условие, по которому в силу будет вступать лишь в случае, если общества, которые участвуют в следующем этапе реорганизации, примут решения, необходимые для этого.
5. В договорах, которые заключаются после общего собрания, должно быть указание, какой организации будут передаваться, чтобы исполнить по окончании реорганизации.
6. С момента принятия решения о реорганизации требуется перезаключение договоров аренды имущественных комплексов, должно быть предусмотрено решение вопросов, которые связаны с необходимостью нанимать сотрудников и получать лицензии для новой организации.
7. До проведения реорганизации должны быть предусмотрены затраты для: организации и документального оформления процедуры, переоформления прав собственности, выкупа у акционеров акций из-за вероятного выхода из реорганизуемого общества, также для погашения требований со стороны кредиторов.
8. Заранее должны быть предусмотрены затраты при сокращении персонала с необходимостью выплаты выходных пособий.

Типичные ошибки при реорганизации юридического лица

Неправильно выбрана форма реорганизации.

Неправильно определен правопреемник.

Неверное составление передаточного акта и/либо разделительного баланса.

Нарушение сроков, отведенных на уведомление налогового органа о процессе реорганизации компании.

Нарушен принцип в процессе реорганизации.

Компании часто начинают готовить изменения к предстоящей реорганизации, но не сообщают об этом сотрудникам. Информировать их нужно, чтобы избежать слухов и последствий для эффективности работы.

Замена руководителя в период реорганизации. Да, часто сложно избежать такой ошибки. Ведь новое руководство и приводит к изменениям. И обратное утверждение верно – изменения приводят к смене топ-менеджеров. Минимизировать последствия можно, если у руководителя будет правильное представление в отношении мотивации персонала, с пониманием возможных последствий своих решений.

Никто не был уволен, всем была предложена должность с меньшим окладом. Сотрудники, которые в новой структуре оказываются лишними, постепенно будут отравлять пессимизмом остальных, кто изначально не боялся изменений. Лучше сразу расставаться с лишними сотрудниками, но уважительно и без конфликтов.